Lições do meu primeiro exit

• Após vender a TinyPilot, uma startup de hardware, compartilho as lições práticas que aprendi nesse processo
• Organizo como a venda aconteceu, o que deu certo, o que eu gostaria de melhorar no futuro e o que foi inesperado

# Detalhes da venda

• Preço de venda: $598,000 (2,4x a receita anual)
• Comissão do corretor: $88,900
• Custos jurídicos: $18,297
• Lucro com a venda: $490,803
• Condições de pagamento: pagamento integral em dinheiro no fechamento da venda (sem ganhos adicionais, sem seller financing)
• Obrigações do vendedor: 30 dias de consultoria gratuita (até 80 horas)
• Receita total do negócio (incluindo a venda final): $920k ao longo de 4 anos

# O que fiz bem

Investi bastante em documentação

• Antes de começar minha primeira startup, li o livro Built to Sell, de John Warrilow. O livro recomenda que o fundador tenha como objetivo criar uma empresa que funcione sem problemas mesmo sem sua participação na gestão do dia a dia
• Como eu gostava de processos repetíveis, investi bastante em documentação ao montar a equipe da TinyPilot
• Em vez de treinar os funcionários presencialmente ou por vídeo, eu os treinava com playbooks escritos no Notion. Quando surgiam problemas, eu atualizava os playbooks para reduzir erros
• Novos membros da equipe também fazem onboarding pelos mesmos playbooks, que são continuamente aprimorados
• Depois da venda da TinyPilot, o contrato incluía o fornecimento de até 80 horas de consultoria durante um período de transição de 30 dias. No entanto, o comprador precisou de apenas cerca de 25 horas
• Como a equipe já conhecia bem a operação diária da TinyPilot e o comprador tinha acesso a toda a documentação, a maior parte do período de transição foi usada para apresentar o novo proprietário à equipe e aos principais fornecedores

Criei uma checklist de transição

• Ao preparar a empresa para a venda, comecei a montar uma checklist com as tarefas que precisavam ser concluídas antes da venda
  • Isso incluía coisas como excluir playbooks antigos e armazenar todas as credenciais de contas no Bitwarden
• Ao entrar na fase de due diligence, ampliei a checklist adicionando as tarefas necessárias durante o período de transição
• A checklist foi dividida em: antes da venda, 1–2 dias após a venda, primeira semana após a venda e primeiro mês após a venda
• Essa checklist foi especialmente útil na semana de fechamento da venda
  • Como muitas contas precisavam ser transferidas para o novo proprietário e os processos tinham de ser ajustados, a checklist escrita em um momento de calma ajudou bastante

Trabalhei com um corretor confiável

• No começo, eu tinha uma visão negativa de corretores de M&A. Eu achava que eles só se importavam em fechar o negócio rapidamente e não ligavam para o resto
• Na Microconf de 2023, conheci Chris Guthrie, consultor da Quiet Light Brokerage. Ele transmitia uma abordagem tranquila, sem pressão e centrada no fundador. Como ex-fundador, ele valorizava mais encontrar o melhor negócio para o fundador do que um lucro rápido
• Na parceria com a Quiet Light, senti que os incentivos estavam bem alinhados. Como é raro fundadores bootstrap procurarem corretores de M&A, havia uma pressão natural para que a Quiet Light mantivesse uma boa reputação
• Durante o processo de venda, algumas pessoas questionaram a comissão de $89k da Quiet Light (15% do valor da venda), mas eu ainda acho que foi justa. Eles encontraram um comprador que eu não teria conseguido achar sozinho e ajudaram o negócio a avançar bem

Evitei seller financing

• Como eu não precisava de dinheiro com urgência, no início eu estava aberto a condições em que o comprador pagasse em parcelas ao longo de vários anos
• No entanto, depois de conversar com outros fundadores, recebi o conselho de evitar seller financing. Um fundador disse o seguinte:

"Se você mesmo financiar a compra, então agora você está trabalhando para o comprador."

• No começo, eu não entendi essa frase. Por que, ao financiar a venda, eu estaria trabalhando para o comprador?
• O fundador explicou que, se o negócio não gerar dinheiro, o vendedor não recebe, e o novo proprietário sabe disso. O novo proprietário pode empurrar a responsabilidade da gestão para o vendedor, já que, se o negócio fracassar, o vendedor não conseguirá recuperar a dívida
• Outro risco é que, como pequeno credor, eu não teria as ferramentas nem a experiência para cobrar a dívida se o comprador deixasse de pagar. Mesmo que o comprador tenha dinheiro, ele pode simplesmente decidir não pagar. Em negócios abaixo de $1M, recuperar esse dinheiro de um comprador mal-intencionado pode custar ainda mais em honorários jurídicos
• Se eu não tivesse outras opções, talvez considerasse seller financing, mas, se o comprador não consegue obter um empréstimo bancário, isso provavelmente é um sinal de alerta. Além disso, como meu risco é maior que o do banco, eu teria de cobrar uma taxa de juros bem mais alta

Parti do princípio de que não haveria pagamentos adicionais após o contrato

• Em conversas com outros fundadores, ouvi muitos relatos de gente decepcionada com os valores que deveria receber após o contrato
  • Em alguns casos, o comprador não cumpriu o acordo, mas o valor era pequeno demais para valer um processo
  • Em outros, o novo proprietário usou contabilidade criativa para evitar o pagamento de bônus atrelados ao desempenho
• O conselho recorrente era estruturar o acordo de modo que "você fique satisfeito mesmo que não haja nenhum pagamento adicional após o contrato". Qualquer valor recebido depois disso deve ser tratado como um bônus inesperado
• O comprador e eu trocamos algumas pequenas quantias algumas vezes por despesas pequenas que haviam ficado de fora após o contrato. Esses valores eram uma parte pequena do negócio inteiro, abaixo de $5k
• Mesmo que o comprador tivesse se recusado a pagar, eu teria ficado um pouco decepcionado, mas seria algo fácil de superar

Reconheci os limites da minha influência sobre o negócio após a venda

• Um dos critérios importantes da venda era encontrar um novo proprietário disposto a continuar investindo no produto, na equipe e nos clientes
• Pedi conselhos a outros fundadores sobre "como evitar compradores que queiram explorar a empresa por lucro de curto prazo". O conselho deles foi não me preocupar com isso, porque eu não poderia controlar o comportamento do novo proprietário depois da venda
• Embora eu não pudesse controlar como o novo proprietário operaria após a venda, eu podia filtrar compradores arriscados. Por exemplo, se uma firma de private equity como a Idera tivesse me abordado, eu já saberia que esse tipo de empresa costuma demitir funcionários após aquisições e poderia prever em certa medida os planos para a TinyPilot
• Tentei encontrar um comprador cuja visão para a empresa estivesse alinhada com a minha, mas ao mesmo tempo reconhecia que minha influência terminaria no dia do fechamento da venda
• O novo proprietário está tocando a empresa do seu jeito, mas adotando uma abordagem alinhada com a visão que discutimos para a companhia. Eu não podia garantir esse resultado, mas acho que selecionar o comprador com cuidado ajudou a produzir um resultado razoavelmente positivo

Ajustei o contrato para que a comissão do corretor fosse paga quando eu recebesse o dinheiro

• O rascunho inicial do contrato de corretagem da Quiet Light dizia que a comissão seria uma porcentagem do valor da venda e seria paga no momento da assinatura do contrato
• O problema é que eu, como vendedor, poderia não receber o valor total da venda no momento da assinatura. Ao assinar com o corretor, você faz isso antes de saber em que termos o negócio será fechado
• Se o contrato de venda incluísse pagamento parcelado, eu teria de pagar adiantado à Quiet Light e depois esperar anos para receber o valor total. Pior ainda, se o comprador deixasse de pagar após o contrato, eu já teria pago a comissão do corretor sobre um dinheiro que nunca recebi
• Pedi à Quiet Light que alterasse o contrato para dizer que "o corretor só recebe a comissão quando eu receber o dinheiro", e eles concordaram rapidamente
• Fiquei tranquilo com o ajuste nos termos do contrato. Graças às novas condições de pagamento, meus incentivos e os da Quiet Light ficaram alinhados, e eles também passaram a ter uma motivação forte para se opor a pagamentos parcelados

Discutir primeiro os pontos controversos sem advogados

• O advogado do comprador redigiu o rascunho do contrato de compra e venda de ativos em vez de usar o modelo do corretor. Eu concordava com a maior parte do rascunho, mas havia divergências em algumas condições importantes
• Eu poderia ter dito aos advogados o que cada lado queria e deixado que negociassem, mas os honorários eram muito caros (meu advogado cobrava US$ 550 por hora)
• Além disso, quando os advogados participavam, o processo atrasava. O comprador e eu normalmente conseguíamos nos reunir em até um dia, mas para marcar uma reunião com todos os advogados levaria uma semana. Em um processo que já durava 3 meses, cada dia importava
• Quando havia divergência sobre o contrato, eu primeiro discutia diretamente com o comprador, um a um. Nessas conversas, meu objetivo era ir além da cláusula em si e encontrar o motivo fundamental de ela ser necessária
• Por exemplo, o rascunho incluía uma cláusula que restringia severamente qualquer discussão pública sobre a venda. Ao conversar com o comprador sobre o motivo dessa cláusula, descobri que ele na verdade queria manter em sigilo apenas alguns pontos específicos. Alteramos a cláusula de “não podemos discutir nada publicamente” para “não podemos discutir publicamente estes dois pontos específicos”, e ambos os lados ficaram satisfeitos com esse acordo

Usar contas dedicadas ao negócio

• Um dos motivos pelos quais a transferência de propriedade da TinyPilot ocorreu sem atritos foi que todas as contas e a infraestrutura estavam totalmente separadas de outros negócios e das minhas contas pessoais
  • Eu sempre usava um endereço de e-mail @tinypilotkvm.com para enviar e-mails relacionados ao negócio
  • Ao cadastrar a TinyPilot em serviços, eu também sempre usava um endereço de e-mail @tinypilotkvm.com
  • Os e-mails da TinyPilot ficavam armazenados em uma conta dedicada do Fastmail
    • No começo, ela compartilhava uma conta do Fastmail com outros negócios, mas depois migrei para uma conta independente do Fastmail
  • Em vez de vincular meu número de telefone pessoal à TinyPilot, eu usava um número dedicado da Twilio com encaminhamento para meu número real
  • Todas as credenciais de contas eram armazenadas no Bitwarden
• Depois da venda, a transferência de controle foi muito simples. Adicionei os novos proprietários como administradores no Bitwarden, e eles assumiram as contas. Houve um problema com alguns códigos de 2FA que não estavam cadastrados no Bitwarden, mas resolvemos isso rapidamente

# O que eu melhoraria no futuro

Oferecer incentivo a compradores à vista

• Ao vender um negócio, quanto mais longo for o processo de due diligence, mais tempo você precisa investir na preparação da venda, o que atrapalha a operação do negócio
• No caso da TinyPilot, o comprador usou um empréstimo da Small Business Administration (SBA) dos EUA para fazer a aquisição, e esse processo normalmente leva de 3 a 5 meses
• O processo de financiamento torna o contrato mais complexo e aumenta os custos jurídicos. No caso da TinyPilot, só os custos jurídicos passaram de US$ 10 mil para cada lado
• Em transações à vista, há menos tomadores de decisão e menos papelada, então o processo de venda anda mais rápido. Em alguns casos, uma transação à vista pode ser concluída em menos de 30 dias
• Na próxima venda de negócio, pretendo oferecer desconto no preço ou incentivar um fechamento rápido para atrair compradores à vista

Discutir as principais condições do contrato mais cedo

• A parte mais estressante do processo de venda foi a etapa de negociação do contrato
• Só recebi o rascunho do contrato 5 semanas depois do início da due diligence, e senti que meu poder de negociação tinha diminuído porque eu já havia revelado muitas informações
• Se eu tivesse recebido o contrato completo já na fase da carta de intenções (LOI), poderia ter pedido alterações nas cláusulas problemáticas bem antes
• Mas, do ponto de vista do comprador, como os custos de assessoria jurídica são altos, ele tende a evitar preparar um rascunho de contrato antes que o vendedor assuma algum nível de compromisso
• Da próxima vez, pretendo negociar antecipadamente algumas condições importantes já na fase da LOI
  • um período de transição curto
  • uma cláusula de confidencialidade limitada
  • limitar a responsabilidade do vendedor a 50% do valor da venda

Começar a assessoria jurídica mais cedo

• Quando comecei a conversar com o corretor, escolhi um escritório de advocacia de M&A, mas não voltei a falar com o advogado até receber do comprador o rascunho do contrato
• Como eu achava que a carta de intenções (LOI) não era juridicamente vinculante, não pedi ao advogado que a revisasse
• Mas a LOI acaba servindo de base para o contrato posterior, então teria sido útil envolver o advogado já nessa etapa
• Se o advogado tivesse participado mais cedo, também poderia ter ajudado na revisão de contratos existentes e na coleta de documentos para a due diligence
• Trabalhar com o advogado na fase da LOI também teria sido uma boa oportunidade para avaliar como seria colaborar com ele. Eu passei a ter insatisfações com meu advogado, mas, nesse momento, já era tarde demais para trocá-lo

Criar um acordo informal para “assuntos pequenos”

• O escritório da TinyPilot ficava perto do vendedor, mas longe o bastante do comprador para exigir viagem de avião, então ele não pretendia mantê-lo
• Havia cerca de US$ 1 mil em equipamentos no escritório, mas eram muitos itens pequenos, e o custo de liquidá-los era maior que o retorno (por exemplo, mesmo vendendo uma impressora por US$ 40, o custo de prepará-la para venda seria maior)
• Como eu sentia que esses ativos precisavam entrar no contrato como ativos do negócio, gastei muito tempo listando o que havia no escritório e planejando como tratar isso. Gastei US$ 2 mil em honorários jurídicos, embora os ativos valessem apenas US$ 1 mil
• Se eu fizesse isso de novo, criaria com o comprador um “acordo para assuntos pequenos” informal. Ele ficaria fora dos documentos jurídicos formais e incluiria a frase “nada do que está aqui tem efeito legal”
• Não seria um acordo para decisões importantes, mas um mecanismo para que os dois lados resolvessem de forma leve questões menores

Demorar mais para anunciar a venda à equipe

• Eu tinha dúvidas sobre quando deveria contar à equipe sobre a venda
• Se eu mantivesse segredo até a conclusão do contrato, estaria mentindo para a equipe, mas, se fosse totalmente transparente, assumiria um grande risco
  • os membros da equipe poderiam pedir bônus ou promoções, ou a notícia da venda poderia desmotivá-los e prejudicar o desempenho no trabalho
• Meu relacionamento com a equipe da TinyPilot era bom, mas, quando uma relação está chegando ao fim, as pessoas podem agir de maneiras inesperadas
• Contei à equipe sobre a venda no momento em que assinei o contrato com o corretor, o que foi 6 meses antes da conclusão
• Não houve grandes problemas, mas esse anúncio afetou a dinâmica de gestão e tornou mais difícil gerenciar desempenho
• Do ponto de vista da equipe, a venda significa que o novo proprietário pode demiti-los ou mudar drasticamente suas funções
  • se os membros da equipe quisessem atrapalhar a venda, poderiam assustar o comprador ou reduzir o valor da empresa em US$ 50 mil a US$ 100 mil
• Da próxima vez, pretendo anunciar somente depois que a venda estiver fechada e explicar antes que a empresa sempre pode ser vendida
• Também vou priorizar compradores que tenham uma visão alinhada aos interesses da equipe
• Essa estratégia não é ideal nem totalmente justa para todos, mas parece a melhor escolha entre várias opções imperfeitas

Não tratar todo problema como uma catástrofe

• O processo de due diligence foi extremamente estressante e desanimador, mas eu o tornei ainda mais difícil ao exagerar cada problema a cada momento
• Sempre que surgia um pequeno obstáculo na negociação, eu imaginava o pior cenário possível, como se aquilo fosse destruir completamente o negócio
• Por exemplo, a TinyPilot usava o algoritmo de codificação de vídeo H.264, que era patenteado e exigia licença antes do lançamento
• Quando descobri durante a due diligence que essa licença não podia ser transferida em uma venda de ativos, fiquei preocupado que o detentor da patente pudesse bloquear a venda e exigir US$ 100 mil
• Fiquei sem dormir alimentando essas imaginações negativas, mas no dia seguinte o comprador entrou em contato dizendo que estava pronto para obter uma nova licença com o detentor da patente
• Percebi que estava me preocupando demais sozinho, sem nenhuma evidência real de que haveria um problema
• Na próxima vez que eu vender um negócio, pretendo parar um pouco, observar a situação e evitar preocupações excessivas

Divulgar cedo as informações dos principais fornecedores, mas estabelecer restrições mais fortes no LOI

• Seguindo o conselho de fundadores experientes, mantive em sigilo o nome dos fornecedores principais da TinyPilot até a conclusão da venda
• É possível exigir que o comprador assine um compromisso de confidencialidade para proteger essas informações, mas em transações pequenas isso é difícil de fazer cumprir. A opinião era que a única forma real de proteger os dados era não compartilhá-los
• Mesmo tendo mantido os nomes dos fornecedores em sigilo, não pretendo fazer isso da próxima vez
• Durante a due diligence, precisei fornecer os extratos bancários dos últimos dois anos, e os nomes dos fornecedores apareciam com frequência. Levei muito tempo revisando tudo, ocultando manualmente os nomes e editando os PDFs
• Alguns dias depois, quando enviei o relatório de inventário, o comprador perguntou: "Quem é a FooCorp?" (FooCorp não é o nome real). Enviei o relatório por engano sem ocultar o nome
• Algumas semanas depois, o banco do comprador exigiu fortemente a divulgação dos nomes dos fornecedores, e no fim tive de revelar tudo
• No futuro, pretendo adicionar cláusulas mais fortes no contrato para impedir o uso indevido de informações internas obtidas durante a due diligence. Se eu vender para um concorrente, terei mais cuidado ao proteger informações confidenciais, mas no geral vou confiar no contrato para coibir má conduta
• Esconder os nomes dos principais fornecedores torna a due diligence mais complexa, e uma única falha pode inutilizar horas de trabalho

Excluir o estoque da comissão do corretor

• Minha única ressalva no contrato de corretagem com a Quiet Light foi que o valor do estoque da TinyPilot estava incluído na comissão do corretor
• O valor do estoque pode variar em até 4 vezes, dependendo do ciclo de fabricação. Não faz sentido pagar $20k de comissão quando o estoque está alto e $5k quando está baixo
• O pior é que eu vendi o estoque ao comprador pelo custo, então não havia margem para o corretor negociar um preço melhor e justificar uma comissão sobre isso. Se eu tivesse $100k em estoque, pagar $10k de comissão significaria receber, na prática, apenas $90k
• Por sorte, o nível de estoque no momento do fechamento era ideal. Como estávamos pouco antes de uma nova ordem de fabricação, o estoque estava baixo, mas ainda suficiente para que o comprador não ficasse desabastecido. Além disso, o corretor calculou o valor do estoque de forma favorável para mim
• Ainda assim, a comissão do corretor sobre o estoque tornou o timing da operação mais estressante. Se a transação tivesse se estendido por mais um mês, eu teria de pagar mais $10k em comissão
• Na próxima venda, pretendo exigir que o estoque seja excluído da comissão do corretor e, se necessário, negociar uma porcentagem maior sobre o valor da venda

Assumir desde o início que nenhum documento é privado

• A venda de ativos da TinyPilot também incluiu todos os e-mails da empresa. Como muito conhecimento estava nos e-mails, isso me pareceu razoável
• Ao preparar a venda, percebi que a transferência dos e-mails podia ser complicada. O problema era quando funcionários haviam enviado mensagens com conteúdo pessoal e sensível
• Por exemplo, um e-mail dizendo “estou passando por ansiedade e depressão desde a morte do meu pai e me sinto improdutivo” é uma conversa pessoal, difícil de tratar como ativo da empresa
• Felizmente, por acordo entre o comprador e a equipe, os funcionários puderam sinalizar e-mails pessoais e sensíveis para que fossem apagados antes da venda
• Havia também e-mails sensíveis sobre a venda trocados com advogados, e o contrato excluiu essas mensagens dos ativos vendidos
• No futuro, pretendo considerar duas mudanças:
  • avisar previamente à equipe que, em caso de venda, e-mails e registros de reuniões podem ser transferidos ao novo comprador
  • usar uma conta separada, e não a conta de e-mail da empresa à venda, ao tratar de questões relacionadas à venda com advogados ou corretores

Definir o fluxo de dinheiro no momento do fechamento

• Quando chegou a data de fechamento, percebi que o contrato de venda não tinha regras claras sobre o fluxo de caixa do negócio
  • Como dividir cobranças de serviços que atravessam o período antes e depois do fechamento (por exemplo, serviços cobrados mensalmente)?
  • Como tratar valores que ficaram no PayPal ou na Shopify e ainda não haviam sido transferidos para o banco?
  • Se um produto comprado antes do fechamento receber um pedido de reembolso depois, quem fica responsável?
  • Quem recebe a receita gerada no dia do fechamento?
  • Quem paga o salário dos funcionários que trabalharam no dia do fechamento?
  • Quem arca com custos relacionados ao fechamento, como taxas de escrow?
• Depois, eu e o comprador conseguimos resolver todos esses pontos de forma amigável, mas teria sido melhor se o contrato tivesse definido essas questões com mais clareza

Em contratos de transição, avaliar o valor pelo calendário, não pelas horas trabalhadas

• A maioria dos contratos de aquisição inclui termos sobre quanto o vendedor trabalhará para apoiar o comprador após a venda
• Na proposta inicial, eu ofereci até 40 horas semanais de consultoria gratuita por duas semanas após a venda e, depois disso, consultoria adicional de até 10 horas por semana a $180 por hora
• O comprador propôs 80 horas de consultoria gratuita ao longo de 30 dias. Ou seja, o mesmo total de horas distribuído por um período mais longo
• Eu sabia que um período de transição mais longo favorecia o comprador, mas não imaginava quão alto seria o custo disso
• Eu estava disponível 40 horas por semana, mas o comprador não conseguia usar tudo. Durante a transição da equipe e o aprendizado da operação, era difícil aproveitar esse tempo com eficiência
• No fim, trabalhei apenas cerca de 10 horas por semana, mas o custo de passar 30 dias inteiro em estado de prontidão foi alto. Não havia exigência de responder rapidamente aos e-mails, mas eu verificava o e-mail da TinyPilot a cada hora e, mesmo quando trabalhava só 2 horas por dia, o trabalho acabava fragmentado em vários momentos, o que dificultava avançar em outras tarefas

Separar, antes da venda, as contas não transferíveis do e-mail do negócio

• Vendas abaixo de $1M normalmente são estruturadas como asset sale, o que significa que o comprador adquire apenas os ativos do negócio, e não a empresa em si
• Por isso, eu ainda sou dono da entidade legal TinyPilot, embora todos os ativos físicos e intelectuais tenham sido transferidos ao novo proprietário
• Alguns ativos que permaneceram comigo foram as contas bancárias e de folha de pagamento da TinyPilot, porque pertencem à LLC
• O problema é que eu entreguei o controle do e-mail da TinyPilot ao novo proprietário sem antes alterar os endereços de e-mail dessas contas. Com isso, elas continuaram vinculadas ao e-mail @tinypilotkvm.com
• Consegui ajustar os endereços de e-mail com a ajuda do novo proprietário, mas teria sido melhor resolver isso eu mesmo antes de transferir os e-mails

Reduzir ainda mais a dependência do Google

• Todas as credenciais das contas da TinyPilot estavam armazenadas no Bitwarden, então a transferência de propriedade ocorreu sem atritos. Bastou adicionar o novo proprietário como administrador no Bitwarden para entregar todas as contas
• No entanto, houve uma conta que eu não consegui transferir: a conta do Google. Eu usava o Google Cloud Platform (GCP) em alguns serviços da TinyPilot, e havia um projeto dedicado no GCP, mas ele estava vinculado à minha conta pessoal do Google
• Havia um botão “Migrate” na página de configuração do GCP, então achei ingenuamente que, ao clicar nele, o projeto seria transferido para a conta GCP do novo proprietário
• Depois que a venda foi concluída, cliquei no botão e recebi uma mensagem de erro imediatamente
• A documentação de migração de projetos do GCP era confusa e imprecisa e, no fim, a solução exigia que eu e o novo proprietário criássemos contas pagas no Google Workspace e seguíssemos um processo complicado. Houve problemas parecidos com documentos antigos armazenados no Google Drive
• O novo proprietário concluiu que o processo oficial de transferência era trabalhoso demais, então decidiu exportar o que fosse possível e apagar o restante
• Eu já vinha tentando reduzir minha dependência do Google, tanto pessoal quanto profissionalmente, mas depois dessa experiência senti ainda mais a necessidade de fazer isso

# O que me surpreendeu

O processo de due diligence é interminável e gera muito estresse

• Eu não imaginava o quanto o processo de due diligence seria intensivo em trabalho
• No início, pensei que a due diligence seria meio chata, mas simples. O comprador já tinha revisado dois anos de demonstrações de lucros e perdas e assinado a carta de intenções (LOI). Achei que seria algo como revisar alguns extratos bancários e confirmar meus registros contábeis meticulosos
• Mas, no processo de due diligence, tive que enviar todos os extratos bancários dos últimos dois anos, e isso foi apenas a primeira solicitação
• Conforme a due diligence avançava, precisei criar vários relatórios personalizados para mostrar diferentes aspectos do negócio, como a frequência de recompra dos clientes ou a proporção da receita por plataforma
• Eu personalizei os relatórios porque não queria expor dados dos clientes, mas quanto mais personalizados eles eram, maior o risco de haver erros nos registros. Se houvesse um erro, o comprador poderia processar alegando que a empresa foi vendida com base em dados falsos. Senti a pressão de ter que produzir até os relatórios mais simples com perfeição
• Compradores que não pagam à vista eram mais difíceis de atender nas solicitações de due diligence. O comprador repassava não só os próprios pedidos, mas também os do banco, e o banco não tinha interesse em facilitar a negociação. Negociar com o comprador era mais fácil, mas era impossível perguntar: “Esse pedido é do comprador ou do banco?”. Se fosse do banco, eu queria aceitar; se fosse do comprador, eu queria recusar

Durante os preparativos para a venda, todo custo fica 4 vezes mais caro

• Ao vender um pequeno negócio, o preço de venda normalmente é definido como um múltiplo do lucro anual ou da receita
• Por exemplo, se o lucro anual for de $100k e negócios semelhantes forem vendidos por um múltiplo de 3x o lucro, o valor de venda do negócio será de cerca de $300k
• Se você pagar um bônus de $10k a um funcionário, o lucro cai para $90k e o valor do negócio cai para $270k. Ou seja, pagar um bônus de $10k gera, na prática, um custo de $40k ($10k de bônus + $30k de perda de valor)
• E não vale só para bônus — durante os preparativos para a venda, qualquer gasto fica 4 vezes mais caro. Se você precisar comprar um notebook de $1k, na prática é como gastar $4k

Nem toda venda precisa necessariamente de um corretor

• Fiquei satisfeito por ter vendido a TinyPilot por meio da corretora Quiet Light, mas percebi que ela não era indispensável
• Em uma transação desse porte, a referência mais próxima que eu tinha era a compra e venda de imóveis. Em transações imobiliárias, o corretor cadastra o imóvel no MLS ou cuida de exigências regulatórias
• A principal contribuição da Quiet Light foi encontrar o comprador. Essa era a parte que seria difícil para mim fazer sozinho. Mas, depois de encontrar o comprador, ela ficou fora do processo central. O trabalho principal para fechar o contrato foi do advogado de M&A, que preparou e negociou os documentos legais
• O corretor deve oferecer orientação para que a transação avance sem problemas, e a Quiet Light fez isso bem. Quando o credor do comprador desistiu, ela também encontrou um novo credor. Mas, mesmo que o corretor tivesse desaparecido depois do LOI, ainda assim teríamos conseguido concluir o negócio. Por outro lado, sem advogado, não teríamos conseguido concluir a transação
• Em uma venda futura, se eu conseguir encontrar um comprador por conta própria, talvez eu abra mão do corretor. Na primeira venda, valeu a pena pagar a comissão de 15% para ter um conselheiro acompanhando todo o processo. Agora que tenho experiência, sinto que conseguiria conduzir o processo sozinho, mas pretendo sempre manter a opção de usar um corretor

Uma cláusula de não concorrência excessivamente rígida pode causar problemas

• Se uma grande empresa de tecnologia me contratar como desenvolvedor e houver, na página 500 do contrato, uma cláusula de não concorrência dizendo que “não posso trabalhar com software em outra empresa”, é bem provável que um juiz considere isso injusto e a invalide
• Mas, se eu vender minha empresa e o contrato de compra incluir uma cláusula dizendo que “nunca mais vou trabalhar com software”, um juiz pode considerar isso uma promessa válida. Meu advogado me alertou que, em contratos de venda, os juízes tendem a ser mais rigorosos. Isso porque presumem que eu tenho capacidade razoável de negociação e entendimento contratual. Se eu assinei um contrato desfavorável, a responsabilidade é minha
• Ao revisar o contrato de venda da TinyPilot, meu advogado analisou cuidadosamente a cláusula de não concorrência e confirmou que eu só estava concordando em não trabalhar no segmento de dispositivos KVM over IP, e não em software ou tecnologia de forma geral

Sem um limite de responsabilidade, você pode ficar em grande risco

• Nos EUA, quando você opera um negócio como corporação ou LLC, o valor máximo que pode perder fica limitado ao valor do negócio
• Por exemplo, se o negócio vale $100k e alguém mover um processo de $5M, no pior cenário só os ativos da empresa podem ser confiscados. Seus bens pessoais, como casa e carro, e sua família ficam protegidos. Esse é o significado de “responsabilidade limitada” em uma LLC
• Porém, ao vender o negócio, você pode perder essa proteção de responsabilidade limitada. Meu advogado alertou que, se o contrato de venda não especificasse um limite de responsabilidade, o comprador poderia depois exigir, via processo, responsabilidades acima do valor da venda
• O advogado do comprador inicialmente não queria definir um limite para a minha responsabilidade. Meu advogado insistiu fortemente que eu não deveria assinar um contrato que me expusesse a uma responsabilidade superior ao valor da venda, e no fim o advogado do comprador cedeu

O comprador tem incentivo para manter o vendedor satisfeito

• A minha maior preocupação durante o processo de venda era que, depois de transferir todas as contas e domínios da TinyPilot, o comprador perdesse o incentivo para cooperar
• Por exemplo, se o comprador esquecesse de atualizar as informações de pagamento de uma conta e isso gerasse uma cobrança de $2k no meu cartão de crédito, eu poderia ter pouca capacidade de exigir o reembolso
• Eu confiava no comprador, mas é difícil prever como as pessoas vão agir quando a relação de poder muda
• No fim, mesmo que o comprador quisesse agir de má-fé, o vendedor ainda pode deter conhecimentos importantes (know-how), de modo que o comprador continue precisando da sua cooperação. O comprador pode enganar o vendedor em um problema de $2k e, um mês depois, precisar de ajuda para acessar uma conta importante
• Esse equilíbrio adequado de poder ajuda a levar ambos os lados a agir da melhor forma

# Materiais que ajudaram na preparação para a venda

• A parte mais difícil do processo de aquisição foi que quase tudo era completamente novo para mim. Aquisições são difíceis de praticar, e até fundadores experientes passam por isso apenas algumas vezes na vida
• O que mais me ajudou na preparação foi ler materiais sobre aquisição de pequenos negócios e perguntar a outros fundadores sobre suas experiências de venda

Livros e podcast de John Warrilow

• Built to Sell: me ajudou a entender como estruturar um negócio para que ele seja adquirível
• The Art Of Selling Your Business: trata das considerações práticas do processo de venda
• Built to Sell Radio: foca principalmente em casos de grandes negócios fora do universo de tecnologia. Ouvi episódios com fundadores em situações parecidas com a minha, e gostei especialmente dos episódios com Natalie Nagele e Laura Roeder
• Também há um episódio com a minha participação, depois da venda

Conversas informais com outros fundadores

• Eu não conhecia muitas pessoas com experiência em aquisições, mas conversar com pessoas às quais fui apresentado por conhecidos foi extremamente útil
• Amigos me apresentaram a conhecidos que já tinham passado por aquisições, e aprendi muito nessas conversas

Microconf (conferência para fundadores indie)

• Foi na Microconf que conheci a Quiet Light, e poder falar pessoalmente com vários corretores me ajudou a escolher o mais adequado
• Muitos fundadores com experiência em aquisições participavam, e foi útil perguntar sobre as experiências deles

Posts de blog

• Aprendi muito com posts sobre aquisições escritos por outros fundadores indie
• Posts de que gostei:
  • “I sold Baremetrics” by Josh Pigford
  • “What it’s like buying a $128k side project” by Kareem Mayan
  • “Exactly How I Cold Emailed My Way to A Life-Changing Exit (And You Can Too)” by Laura Roeder

[benjamin]

Muito obrigado por compartilhar uma história tão valiosa!

[elddytbt]

É lógico, um texto útil.

[devpain]

Autor realmente tenho que reconhecer a documentação.
Lendo, está tão detalhado e organizado de forma tão específica que chega a dar a sensação de que ele está vendendo a minha própria empresa.

[kandk]

Muito legal

[xguru]

TinyPilot: KVM Over IP por menos de $100
Meu 6º ano como fundador bootstrapado
Concluí a venda do meu primeiro negócio de sucesso, o TinyPilot