Acionista da Intel processa ex-CEO e CFO para exigir devolução de 3 anos de remuneração

• O acionista da Intel, LR Trust, entrou com uma ação derivada de acionista contra o ex-CEO Pat Gelsinger, o CFO David Zinsner e outros, alegando que a administração divulgou de forma imprecisa as informações financeiras da Intel Foundry
• Os autores afirmam que os réus violaram deveres fiduciários e obrigações contratuais, expondo a Intel a responsabilidade significativa sob as leis federais de valores mobiliários
• O pedido inclui a devolução de “todos os lucros, benefícios e outras compensações” recebidos por Gelsinger, Zinsner e outros, e também envolve alegações de enriquecimento sem causa e dano reputacional
• Em abril de 2024, a Intel divulgou, em demonstrações financeiras reclassificadas, um prejuízo de US$ 7 bilhões da Intel Foundry em 2023, e as ações caíram 9,2% na ocasião
• Após a saída de Gelsinger, a Intel nomeou Zinsner e Michelle Johnston Holthaus como co-CEOs interinos e segue com uma reestruturação voltada a reduzir US$ 10 bilhões em custos

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Ação derivada de acionista mira executivos atuais e antigos

• O acionista da Intel, LR Trust, entrou com uma ação derivada de acionista em nome da empresa no Tribunal Distrital Federal dos EUA para o Distrito Norte da Califórnia
• Entre os réus estão o ex-CEO Pat Gelsinger, o CFO e atual co-CEO interino David Zinsner, além de atuais e ex-membros do conselho
• Os autores alegam que a administração não reportou com precisão o desempenho financeiro do negócio Intel Foundry e publicou divulgações enganosas
• O escopo do pedido inclui a recuperação de “todos os lucros, benefícios e outras compensações” obtidos por Gelsinger, Zinsner e outras lideranças da empresa
• Um ponto central do processo é que a conduta dos réus expôs a Intel a responsabilidades materiais sob diversas leis federais de valores mobiliários

Por que as divulgações da Intel Foundry viraram problema

• O plano de recuperação de Gelsinger incluía a mudança estratégica da Intel para o modelo de fundição
• O plano previa separar a Intel Foundry como uma unidade de negócios independente para que ela pudesse fabricar chips também para concorrentes
• Segundo a ação, Gelsinger, Zinsner e outros descreveram a Intel Foundry, em várias falas e divulgações da empresa, como um “significant tailwind” para os negócios da Intel
• Divulgações relacionadas ao anúncio dos resultados anuais de 2023 também estão entre os exemplos citados no processo

Demonstrações reclassificadas e queda das ações

• Em abril de 2024, a Intel revelou, em demonstrações financeiras reclassificadas, que a Intel Foundry era um dos principais centros de custo da companhia
• Segundo documentos apresentados à SEC, a Intel Foundry registrou um prejuízo de US$ 7 bilhões em 2023
• De acordo com a ação, após a reclassificação, as ações da Intel caíram 9,2% naquele momento
• Depois disso, também foi apresentada uma ação coletiva em que acionistas alegam ter sido induzidos ao erro em relação às perdas do negócio de Foundry

Reestruturação após a saída de Gelsinger

• Gelsinger, veterano da Intel com 40 anos de carreira, renunciou repentinamente aos cargos de CEO e membro do conselho em 1º de dezembro de 2024
• Antes da saída, a Intel reportou no terceiro trimestre um prejuízo trimestral recorde de US$ 16,6 bilhões, incluindo custos ligados aos esforços de recuperação
• Depois disso, a Intel nomeou Zinsner e Michelle Johnston Holthaus, CEO da Intel Products, como co-CEOs interinos
• Zinsner também continua no cargo de CFO
• A empresa segue com a reestruturação e tem como meta reduzir US$ 10 bilhões em custos
• A reestruturação inclui demissões em larga escala em toda a empresa, e o negócio de Foundry continua sendo um dos focos principais

Mudanças no conselho e o rumo restante da Foundry

• Vários atuais e ex-membros do conselho também estão entre os réus do processo
• Entre os réus está Lip-Bu Tan, que deixou repentinamente o conselho em agosto de 2024
• Segundo reportagem da Reuters, a saída de Tan esteve ligada a preocupações com o plano de recuperação de Gelsinger, e essa reportagem é citada no processo
• Mesmo após as mudanças na liderança, a Intel continua focada no negócio de Foundry
• Em uma conferência realizada poucos dias após sua nomeação como co-CEO interino, Zinsner disse que a Intel ainda quer se tornar uma “world-class foundry”
• Ele também afirmou que o sucessor permanente de Gelsinger no cargo de CEO provavelmente terá “some capability” relacionada à Foundry
• A Intel se recusou a comentar o processo, e o escritório de advocacia Weiss Law, que representa os autores, não respondeu imediatamente ao pedido de comentário

[GN⁺]

Opiniões do Hacker News

• Não há nenhum hedge fund sério ou investidor ativista nessa ação, ela não questiona as demonstrações financeiras auditadas, e o CEO e o CFO vinham reconhecendo continuamente, nas atualizações trimestrais, que a divisão Foundry não era lucrativa
  O ex-CEO foi contratado para manter a Intel como uma empresa totalmente integrada, que faz tanto o design quanto a fabricação de chips, e o plano de reerguer a Foundry sem vendê-la também foi deixado claro desde o início
  Esse plano apenas fracassou, e isso não é crime. Quando um CEO falha na execução de um plano de negócios, o normal é sair; isto parece mais uma indústria de ações judiciais com pouquíssima chance de sucesso
  Se houvesse realmente algum benefício prático, o conselho também teria se movido contra o ex-CEO e o CFO

  • Alguns investidores fizeram apostas erradas e agora tentam salvar a própria imagem diante dos clientes, usando novamente o dinheiro desses clientes para pagar os custos do processo
  • A ideia de que só há benefício prático se o conselho se envolver não é correta. O conselho representa interesses e prioridades totalmente diferentes dos acionistas, e muitos deles podem entrar em conflito direto com os interesses dos acionistas
    O clube pequeno, fechado e nepotista que liga conselhos e CEOs se torna quase hostil aos interesses dos acionistas no momento em que o crescimento estanca
    Se o conselho quiser continuar nesse clube de porta giratória, não pode participar de uma ação contra o CEO. Isso porque eles próprios muitas vezes são CEOs que circulam pelo mesmo clube, pelos mesmos condomínios de ultraluxo e pelos mesmos hotéis
    A classe aristocrática sempre protege os seus diante dos desafios da classe mercantil; trocas mutuamente benéficas entre elas só são possíveis quando há muito dinheiro entrando
  • Nem sabemos ainda se esse plano fracassou. Também não sabemos se uma venda teria sido muito melhor, então é estranho tratar a manutenção da Foundry dentro da Intel como se tivesse sido um grande fracasso
    A Intel é uma empresa que, como um navio cargueiro, não consegue mudar de rumo imediatamente. Mas o conselho e os investidores não têm paciência para esperar uma estratégia de longo prazo que tire a Intel da trajetória de queda
    A saída do CEO é um dos sintomas disso, e é um sinal de que a Intel está cavando ainda mais a própria cova, ignorando os resultados
    Olhando para os vários projetos que a Intel tentou e nos quais fracassou nos últimos cerca de 20 anos, ela nunca teve paciência para nada que não trouxesse imediatamente dezenas de bilhões de dólares ou não fosse um sucesso instantâneo
    Por isso estou esperando que, no fim, eles também desistam das GPUs Arc
  • Se não é possível usar o programa de recompensas a denunciantes da SEC, isso significa que não há caso. É mais uma vingancinha mesquinha
  • É esse o tal risco de que os CEOs tanto falam para justificar remunerações altas? Fracassar e ainda sair levando dezenas ou centenas de milhões de dólares?

• Venho dizendo há 10 anos que a Intel, como empresa principal, não tinha salvação, e parte do motivo é justamente esse tipo de atitude, que faz o CEO e outros levarem toda a culpa
  A Intel gostava de criar uma atmosfera de sucesso inevitável, e pessoas dentro e fora da empresa acreditavam completamente nisso
  O resultado foi atrair gente que se agarrava a esse entorno, e a burocracia corporativa ficou tão espessa que quem tentasse limpá-la nem teria a chance de conduzir o navio que agora está afundando
  Isso coincidiu com o despertar dos concorrentes, algo muito mais previsível do que imaginar que uma única empresa continuaria dominando de forma monopolista como antes
  https://montrealrampage.com/king-ludd-12-glad-not-to-be-the-...

  • Vendi INTC e comprei TSMC há uns 5 anos. Neste ano, vendi parte das ações da TSMC para rebalancear o portfólio, e os presentes de Natal da família ficaram melhores
    A ação dobrou neste ano e está 65% acima da máxima anterior

• A petição inicial está aqui: https://storage.courtlistener.com/recap/gov.uscourts.cand.44...
  O interessante, algo que a imprensa em geral não noticiou, possivelmente porque o valor é pequeno, é que o conselho também é alvo, e todos os membros do conselho aparecem nominalmente na petição
  “Demand Upon Defendant ___ Is Excused” tem a ver com a regra segundo a qual, em uma ação derivada de acionistas, o autor normalmente precisa exigir formalmente do conselho, antes do processo, que corrija a conduta ilícita
  Mas existe uma exceção chamada inutilidade da demanda (demand futility), pela qual essa obrigação é dispensada se for alegado de forma convincente que os membros do conselho não podem agir com imparcialidade por conflito de interesses
  Mesmo que o valor seja pequeno, isso não significa que não se esteja buscando diretamente indenização contra o conselho

• Isso me lembra 2022: https://www.pcgamer.com/intel-ceo-says-amd-is-in-the-rearvie...
  Durante aqueles anos, acompanhei obstinadamente como o desempenho da Intel se distanciava do tom que o CEO tentava transmitir aos investidores
  Independentemente do resultado, fiquei feliz por ter evitado a Intel e comprado ações da AMD no lugar, que acabei vendendo depois

• Ações derivadas de acionistas deveriam acabar. Há dinheiro suficiente na área de valores mobiliários e, se o caso for real, advogados podem trabalhar com investidores ativistas para financiar os custos
  Mas o mecanismo de processar em nome de acionistas que nunca pediram para ser representados deveria desaparecer

• Se vale a pena trazer isso a público e aceitar o dano reputacional, o tamanho da remuneração que estão tentando recuperar deve ser enorme

  • Ou talvez queiram apenas colocar o nome no noticiário porque estão “fazendo alguma coisa”, mesmo que isso não tenha grande significado

• Não tenho certeza de que demitir alguém e depois fazer clawback de salário seja uma boa política pública ou uma forma digna de agir
  Não faz sentido se todo mundo que fez um trabalho ruim tiver que devolver 3 anos de salário

  • Também não considero uma boa política pública pagar dezenas de milhões de dólares em salário. Ele não entregou nem de longe esse valor à empresa
    Se CEOs querem ganhar esse dinheiro, deveria estar atrelado exclusivamente aos resultados. Que lógica há em “recebe se der certo e recebe se der errado”?
  • Para funcionários comuns, obviamente não. A lei também não permite esse tipo de coisa para funcionários comuns
    Isso só é possível quando regras especiais são criadas para pessoas com poder suficiente e, em alguns casos, quando podem ocultar uma fraude ou violação fiduciária gigantesca
    Ainda assim, acho pouco provável que esta ação tenha sucesso e, sinceramente, ela deve apenas elevar ainda mais a remuneração exigida pelos CEOs

• É uma demonstração em altíssima velocidade de como perder a confiança de futuros executivos C-level. Quem realmente vai querer trabalhar nessa empresa?
  Talvez em caso de negligência grave, mas não simplesmente porque “o plano não deu certo”

  • Eu aceitaria. Posso até fazer barato. Me deem só 10 milhões de dólares em salário e bônus por 1 ano e vamos ver no que dá ;)

• Agora que o pessoal de MBA, finanças e jurídico está de volta ao comando, vamos ver onde a Intel estará daqui a 5 anos
  Talvez Pat não tenha conseguido virar completamente o navio, mas ao menos parecia ter começado a impedir que a corrupção se espalhasse

• Dá a sensação de que, uma vez a cada 10 anos, vemos a responsabilidade que executivos citam com frequência para justificar salários altos realmente ter impacto na vida real
  Esse tipo de coisa deveria acontecer muito mais. Em vez disso, muitas vezes o custo do fracasso dessas pessoas é assumido pelo Estado e, no fim, por todos nós