Polêmica sobre a propriedade da Nebula
(medium.com/@cameron-paul)- A Nebula é conhecida como uma plataforma “creator-owned”, mas, ao cruzar o FAQ público, vídeos e documentos da SEC, isso não significa que criadores participantes comuns detenham diretamente participação na Nebula
- A estrutura 50/50 do FAQ parece estar mais ligada à distribuição de receita e à divisão do valor de uma venda do que à participação acionária; no podcast Decoder, ela é explicada como shadow equity, não como ações reais
- Segundo documentos da SEC, a CuriosityStream comprou 12% da Watch Nebula LLC em 2021 por US$ 6 milhões e, considerando documentos posteriores, a participação fica resumida em Standard Broadcast 83,125%, CuriosityStream 16,875% e 0% detido diretamente por criadores
- De acordo com uma correção feita após a publicação do texto, atualmente a CuriosityStream não tem assento no conselho da Standard; o contrato operacional da Standard proíbe a posse de ações por pessoas que não sejam criadores da Standard; e a Standard é de propriedade de 44 criadores
- O ponto central da polêmica não é tanto um motivo para cancelar a assinatura, mas sim uma expressão de marketing que pode levar a mal-entendidos, com a ressalva de que, para os criadores, ainda é um acordo muito melhor do que o YouTube
A estrutura real por trás da expressão “creator-owned”
- A Nebula é um serviço de streaming de vídeo sob demanda focado em conteúdo educacional e destaca, diferentemente da Netflix ou do YouTube, o fato de ser um serviço criado por criadores de conteúdo
- O problema é que não fica claro se o “creator-owned”, repetido na divulgação, descreve literalmente a estrutura real de participação da plataforma
- A resposta do FAQ da Nebula sobre receita diz que os lucros da Nebula são divididos 50/50 entre os criadores e a Standard, e que o pool dos criadores é pago com base no tempo de exibição
- O FAQ sobre propriedade afirma que a Nebula é possuída e operada pela Standard e pelos criadores, e que a Curiosity Inc ou a CuriosityStream detém uma participação minoritária e assento no conselho, mas não revela as porcentagens de participação de cada parte
- Portanto, a interpretação de que “os criadores possuem 50%” pode ser mais resultado de misturar distribuição de receita com propriedade do que um número apresentado diretamente pelo FAQ
Vídeo da Philosophy Tube e opções de participação na Standard
- O vídeo da Philosophy Tube diz que a Nebula é de propriedade dos criadores e afirma que 50% da participação na Nebula é distribuída aos criadores, enquanto os outros 50% pertencem à controladora Standard
- O mesmo vídeo explica que criadores que participam da Nebula por certo período recebem uma opção para comprar uma parte da Standard
- Nessa estrutura, permanece a possibilidade de que os direitos recebidos como criador comum da Nebula sejam diferentes de uma participação societária real na empresa
- A expressão “novo modelo cooperativo de governança corporativa” também sugere uma estrutura diferente das cooperativas tradicionais, mas apenas o vídeo não permite determinar o escopo dos direitos legais
Documentário da Wendover e proprietários iniciais da Standard
- The Inside Story of Nebula aborda a trajetória de crescimento da Nebula e inclui a afirmação de que a Nebula vale US$ 150 milhões, além da história do investimento da CuriosityStream com uma avaliação superior a US$ 50 milhões
- O vídeo diz que, por meio de “mecanismos financeiros e jurídicos complexos”, 50% dos lucros da Nebula são distribuídos aos criadores e que, se a plataforma for vendida, 50% também irá para os criadores, mas evita usar a expressão propriedade
- A Standard Broadcast foi fundada inicialmente por Dave Wiskus, CGP Grey e Philip Dettmer; depois, Grey e Dettmer venderam suas participações a cinco criadores, de modo que, em determinado momento, havia 6 proprietários
- Dave Wiskus
- Brian McManus, Real Engineering
- Alex, LowSpecGamer
- Devin Stone, Legal Eagle
- Thomas Frank
- Sam Denby, Wendover Productions
- Depois disso, opções de participação na Standard também foram oferecidas a outros criadores, mas, com base no material do texto, não fica claro quanto de participação ou que tipo de ação essas opções representam
Investimento da CuriosityStream e documentos da SEC
- Segundo o Form D filing da Watch Nebula LLC, a Nebula vendeu US$ 6 milhões em participações, e outros US$ 6,5 milhões foram aprovados, mas ainda não haviam sido vendidos naquele momento
- O SEC filing da CuriosityStream mostra uma estrutura de participação mais específica
- A CuriosityStream comprou 12% da Watch Nebula LLC em 23 de agosto de 2021 por US$ 6 milhões
- Além disso, comprometeu-se a comprar mais 13% de participação em 8 pagamentos trimestrais, recebendo 1,625% de participação a cada pagamento
- Antes do investimento, a Nebula era uma subsidiária 100% pertencente à Standard Broadcast LLC
- A CuriosityStream obteve 25% de representação no conselho da Nebula, tendo influência relevante, mas não uma participação de controle
- Considerando um SEC filing mais recente, a participação final é calculada como Standard Broadcast 83,125%, CuriosityStream 16,875% e 0% detido diretamente por criadores
Conselho e controle mencionados no Reddit AMA
- Após o anúncio do investimento da CuriosityStream, o CEO da Standard Broadcast, Dave Wiskus, respondeu em um Reddit AMA que a CuriosityStream recebeu participação na Nebula e assento no conselho
- Com base nas respostas da época, a CuriosityStream tinha direito a voto em questões como aprovação de orçamento, mas o controle operacional e criativo permanecia com a Standard
- Sobre a relação entre Nebula e Standard, ele explicou que a Nebula é uma subsidiária e que a Standard detém a maioria das participações da Nebula LLC
- Quanto à pergunta sobre se o investimento da CuriosityStream reduziu a participação dos criadores existentes, ele respondeu que os criadores mantinham controle total e não haviam perdido valor de participação, mas tratou a estrutura específica como “complicada”
Direitos dos criadores vistos como shadow equity
- No podcast Decoder, Dave Wiskus disse que a estrutura pela qual 50% do valor de venda vai para o pool de criadores caso a Nebula seja vendida é uma forma de shadow equity
- Shadow equity, ou phantom stock, não é uma ação real, mas algo mais próximo de um acordo que paga o mesmo valor em dólares que uma ação real
- Nessa estrutura, os criadores podem receber 50% do valor em caso de venda da empresa, mas não possuem legalmente participação direta na Nebula
- Em última análise, “creator-owned” não significa que todos os criadores da Nebula tenham participação direta na Nebula, mas sim uma estrutura em que há criadores com participação na Standard e criadores beneficiários de shadow equity
Correções consolidadas na atualização
- De acordo com uma correção feita após a publicação do texto, atualmente a CuriosityStream não detém mais assento no conselho da Standard
- O contrato operacional da Standard proíbe que pessoas que não sejam criadores da Standard possuam ações
- Por isso, não é possível uma estrutura em que a Standard teria sido vendida a investidores externos e não a Nebula diretamente, por exemplo
- A Standard é de propriedade de um total de 44 pessoas, todas criadoras
- Esse fato reforça que a Standard é tecnicamente creator-owned, mas permanece a crítica de que isso se aplica a alguns criadores que puderam comprar opções de ações da Standard, não à maioria dos criadores
- Não é algo que chegue a justificar o cancelamento da assinatura; a ressalva é que a pior coisa feita pela Nebula foi usar uma expressão de marketing que pode levar a mal-entendidos, e que, para os criadores, as condições são muito melhores do que as do YouTube
1 comentários
Opiniões no Hacker News
Análise interessante. Olhando apenas para os fatos do texto, dá para supor que exista um acordo que dá aos criadores direito de voto sobre certas ações da empresa, uma participação de 50% na receita e que esse voto seja refletido por meio de 1 ou 2 assentos no conselho existente
Ou seja, pode ser uma estrutura com algo como um estatuto social para implementar esse mecanismo de “propriedade”
Isso também bate com a forma como a Standard descreveu, com o que foi dito no documentário da Wendover sobre funcionar por meio de um “dispositivo jurídico/financeiro mágico”, e permite tanto refletir a opinião dos criadores quanto distribuir receitas
Somando a isso ações fantasma e a forma de tratar uma venda, chamar isso de “propriedade” em uma palavra num anúncio do YouTube não parece ser algo tão controverso assim
A alternativa seria colocar cada criador no livro de acionistas, o que, pelo que entendo, fica bem complicado em escala e tem impactos jurídicos e fiscais consideráveis tanto para os criadores quanto para a Nebula
O tema é interessante, e agradeço pelo post no blog, mas fico pensando que a resposta talvez seja apenas uma estrutura entediante
Não era nos EUA, então é difícil falar das opções da Nebula, mas onde eu moro cooperativas existem como uma forma jurídica separada e abrangem exatamente o tipo de “empresa que distribui lucros aos membros proporcionalmente à contribuição” que a Nebula quer
Nessa estrutura, os proprietários só podem ser os contribuidores, e apenas os proprietários podem receber distribuição de lucros
Se a pessoa para de contribuir, também precisa deixar de ser proprietária, e a participação em si não tem valor
Por isso não é possível receber investimento em equity, apenas dívida
A estrutura da Nebula parece contornar isso criando algo como uma sociedade anônima comum, mas inserindo uma armadilha de venda para tornar pouco atraente uma venda visando ganho rápido
A Coop Amba, que possui várias redes de supermercados, também tem mais de 2 milhões de membros, e cada um tem direito de voto na empresa
Esse tipo de estrutura de propriedade também consegue escalar muito bem
Nesse caso, acho que seria mais honesto dizer que os criadores de conteúdo recebem ações, ou que ela é “operada parcialmente por criadores”, do que dizer que é “de propriedade dos criadores”
O site foi fundado e é controlado por cerca de 6 pessoas que produzem conteúdo no YouTube e em outras plataformas
Então só isso já torna a Nebula “de propriedade de criadores”, ou todos os criadores de conteúdo da plataforma precisam ter algum tipo de participação?
E essa participação precisa ser igualitária, ou basta uma ação simbólica sem direito a voto nem distribuição de lucros?
Isso é muito menos do que 50% da receita e pior do que outras plataformas de compartilhamento de lucros
Ainda assim, talvez dê para dizer que eles possuem 50% de algo como “participações-sombra”, mas o que isso significa é meio ambíguo
“O negócio chamado Nebula é a Standard Broadcast LLC, e, no nível da LLC, ela é de propriedade direta minha e de outros 43 criadores, número que continua crescendo”
“A Nebula, o serviço de streaming de vídeo, é a Watch Nebula LLC, que controla a receita de streaming; cerca de 83% dela pertence à Standard Broadcast LLC, e o restante pertence à Curiosity Stream. Todo o controle e todos os assentos no conselho estão com a Standard Broadcast LLC”
“A razão para usarmos participações-sombra para os criadores da plataforma é que atribuir participações no nível da LLC tornaria logisticamente inviável aceitar novos criadores, além de gerar consequências fiscais complexas para cada criador incorporado. A legislação americana de valores mobiliários também é inclinada a favorecer os ricos, então emitir valores mobiliários para pequenos criadores que não são investidores qualificados pode ter um custo de conformidade muito alto ou até ser impossível”
“Se o controle efetivo do serviço de streaming for transferido, contratualmente o valor recebido precisa ser dividido 50/50 com os criadores da plataforma. 50% dos lucros do streaming são distribuídos aos criadores de acordo com o tempo de visualização. Além disso, ao criador que trouxe um assinante é alocado 1/3 da receita desse assinante”
“É estranho que simplesmente não tenham perguntado”
— Dave Wiskus, CEO da Nebula
https://www.reddit.com/r/Nebula/comments/1ffnaza/comment/lmx...
Não havia motivo para acreditar que perguntar de novo renderia uma resposta diferente ou melhor
Além disso, como se vê, nem é tão complicado assim
A situação foi suficientemente explicada em um parágrafo, então fica a dúvida de por que não fizeram isso quando perguntaram antes
É mais ou menos a estrutura que eu esperava. Toda vez que se faz uma due diligence mais aprofundada, aparece esse tipo de fraude. Literalmente, toda vez
Para deixar registrado, a Nebula é principalmente de propriedade e operada por criadores. Esses criadores são Dave Wiskus, Brian McManus (Real Engineering), Alex (LowSpecGamer), Devin Stone (Legal Eagle), Thomas Frank e Sam Denby (Wendover Productions)
Os outros criadores estão sendo enganados
Também não é um modelo raro. Era quase idêntico à estrutura da edX, e o texto de marketing também era quase igual
Diziam que era de propriedade e operada por universidades, mas não era propriedade das universidades que formavam o “consórcio”
Se não fosse fraude, não haveria absolutamente nenhum motivo para respostas privadas e vagas
Se a Nebula não estivesse enganando as pessoas, teria divulgado essa mágica financeira e jurídica
Isso não quer dizer que eu não tenha pago pela Nebula
Como eu disse, esses problemas aparecem literalmente toda vez que se faz due diligence, e normalmente são muito piores
É especialmente decepcionante que Brian McManus esteja envolvido nesse tipo de fraude, mas fraudes assim estavam por toda parte em quase todas as organizações nas quais fiz due diligence
O fato de a estrutura ser opaca sugere que pode haver alguma fraude, mas como dá para saber exatamente qual?
Sempre acabo descobrindo que, como os vídeos da Real Engineering que vi antes, eles estão cheios de erros factuais
Eu já deveria ter aprendido, mas continuo confundindo com a Practical Engineering, que de fato é boa
Os criadores estão recebendo dinheiro em troca de colocar várias formas de conteúdo exclusivo na plataforma
O fato de a empresa usar termos imprecisos no marketing não significa que todos esses criadores sejam vítimas
Os últimos parágrafos parecem sair um pouco da lógica
Se os criadores não possuíssem de alguma forma ao menos uma participação controladora na Nebula, por que diriam isso publicamente?
Além disso, se os termos não fossem favoráveis aos criadores desde o início, por que eles entrariam na Nebula?
Também é engraçado que o autor tenha escrito que “é igualmente possível que o sistema tenha sido criado para manter qualquer poder significativo longe dos criadores”
Ele realmente acha que a possibilidade de todos esses criadores estarem mentindo para seu público é igual à possibilidade de todos estarem dizendo a verdade?
O próprio autor admite que “parte da propriedade da Standard foi posteriormente oferecida a outros criadores por meio de opções de ações, mas não está claro que tamanho de participação essas opções representam nem que tipo de ações são”
Possuir participação na Standard e, portanto, direito a voto, significa ter a capacidade de votar sobre como a Standard vai operar a Nebula
Então a conclusão de que os criadores não têm nenhum controle sobre a Nebula literalmente não pode ser verdadeira
Dizer que “os criadores possuem 0% da Nebula” é uma formulação enganosa, mas o autor a apresenta como uma conclusão importante que o leitor precisa saber
O YouTube controla unilateralmente a remuneração e pode expulsá-los da plataforma a qualquer momento
A alegação é que os criadores foram levados a acreditar, por explicações, que têm direitos personalizados e complexos na Nebula — uma “estrutura de governança corporativa cooperativa completamente nova” — e que isso equivale a propriedade, mas que, na prática, é uma estrutura de fachada que desmoronaria se a Standard tentasse agir contra os interesses dos criadores
“Também existe a possibilidade de que os termos sejam tão favoráveis aos criadores que a participação fantasma seja tão boa quanto propriedade real. Por outro lado, é igualmente possível que esse sistema tenha sido criado para tirar poder significativo dos criadores”
Acho que a segunda possibilidade é muito alta
Se não fosse, por que agir de forma tão indireta e secreta?
Nunca tinha ouvido a expressão participação fantasma, mas claramente não é participação societária e, portanto, também não é propriedade
Portanto, quase certamente não haverá direitos de governança
Eles podem dar aos criadores o direito de receber 50% em caso de venda, mas quem sabe se o que será vendido é a Nebula ou a Standard, ou se uma venda sequer vai acontecer?
Também é possível usar o método padrão de vender apenas os ativos, sem vender a própria empresa
“Participação fantasma, às vezes chamada de ações fantasma, não é ação real. Basicamente, é algo parecido com uma nota promissória que tem o mesmo valor em dólares de uma ação real. Se a empresa for vendida, os criadores recebem 50% do valor, mas, juridicamente, não possuem de fato nenhuma parte da empresa”
Aos olhos de um leigo, isso parece apenas possuir ações sem direito a voto, então soa aceitável
A parte preocupante é que os detentores de voto poderiam, no fim das contas, reduzir a distribuição de lucros dos criadores a zero e arruinar a empresa em vez de vendê-la?
Então, se o pagamento de dividendos reduz o valor das ações e as ações fantasma não têm direito a voto, isso cria uma estrutura que tira dinheiro da parte dos criadores e o transfere aos investidores
Essa estrutura corporativa parece um pouco suspeita para os criadores quando a plataforma quiser ser vendida
Se a Nebula for vendida, os criadores dividem metade dos lucros, mas, se a Standard for vendida, os criadores não recebem nada
O que tem valor para o comprador é a Nebula
Talvez ela tenha sido estruturada assim justamente para separar a Nebula da Standard e facilitar destacá-la depois
Não entendo por que essa pessoa está reclamando que os criadores estão sendo explorados, já que não é criadora da Nebula, não foi criadora no passado e não parece ter intenção de ser no futuro
Se ia publicar um texto desses, não deveria pelo menos ter ouvido a opinião de um criador da Nebula?
Sinceramente, acho que a crítica está deixando passar alguns pontos essenciais
Sam e os outros fundadores são criadores que colocaram uma quantidade enorme de trabalho e recursos na Nebula
Eles também criaram ótimos conteúdos originais, como Jetlag, e têm investido bastante para apoiar outros criadores da plataforma
A Nebula dá orçamento para que os criadores possam produzir seus próprios programas, e eles também recebem uma parte da receita de assinaturas trazida pelos criadores
Não seria surpreendente se eles também ganhassem dinheiro com visualizações
Então não me parece muito correto dizer que isso é apenas uma formulação enganosa
Os criadores da Nebula certamente ficam com uma fatia maior do que em outras plataformas
Talvez não seja uma cooperativa perfeita, mas é muito mais favorável aos criadores do que a maioria das plataformas
Na prática, não é uma cooperativa
Pode ser uma empresa progressista que oferece condições muito vantajosas aos criadores, mas não é uma cooperativa
O que está em discussão é o fato de eles se promoverem como uma cooperativa de propriedade dos criadores, o que é impreciso e beira a fraude
A Nebula sempre me pareceu meio suspeita
Especialmente depois que expulsaram J.T. (Second Thought), que era membro fundador
Fico feliz que esteja dando certo para a Philosophy Tube e a Jessie Gender, mas eu não ficaria nem um pouco surpreso se um dia acontecesse um rug pull completo