Vendido por 500 milhões, mas sem ganhar nada com isso (2021)

As perdas dos fundadores da FanDuel

• A FanDuel foi adquirida em julho de 2018 pela Paddy Power Betfair (hoje conhecida como Flutter) por US$ 465 milhões.
• À primeira vista, parecia uma grande vitória para os fundadores e funcionários da FanDuel, mas dois investidores principais tinham direitos de preferência de liquidação muito fortes, então a maioria dos fundadores e funcionários não recebeu nada nessa transação.

O que é preferência de liquidação?

• A preferência de liquidação é uma das cláusulas mais importantes em um term sheet e determina quem recebe primeiro e quanto recebe em uma aquisição.
• Como os investidores assumem riscos consideráveis, eles esperam receber tratamento de “VIP” e serem pagos antecipadamente quando ocorre um evento de liquidação, como uma aquisição.
• Os funcionários só podem receber algum retorno depois que todos os investidores em ações preferenciais tiverem recebido sua parte.

Cláusulas de preferência de liquidação

• A preferência de liquidação tem dois componentes. O primeiro é o múltiplo de preferência, o que significa que o investidor recebe um múltiplo específico do valor investido.
• O segundo componente é o direito de participação, que determina se o investidor pode levar ganhos adicionais depois do pagamento do múltiplo de preferência.
• A matriz 3x3 simples abaixo mostra de forma resumida como a preferência de liquidação funciona. Startups saudáveis conseguem condições no canto inferior esquerdo, enquanto startups que não estão bem tendem a ver as condições se inclinarem para o canto superior direito.

O impacto da preferência de liquidação sobre os fundadores da FanDuel

• Quando os fundadores da FanDuel captaram recursos, dois investidores principais receberam preferência de liquidação que lhes dava o direito de receber os primeiros US$ 559 milhões em caso de aquisição.
• Como fundadores e funcionários só poderiam receber algo se o valor da aquisição ultrapassasse US$ 559 milhões, eles não receberam nada porque a aquisição pela Paddy Power Betfair foi de apenas US$ 465 milhões.

Por que os fundadores não conseguiram bloquear o negócio

• Você pode se perguntar por que os fundadores aceitaram um acordo tão terrível. Na prática, eles não conseguiram impedir a transação porque haviam concedido direitos de drag along aos mesmos dois investidores principais.
• Os direitos de drag along obrigam os demais acionistas a aceitar a decisão desses dois investidores. Imagine como os fundadores devem ter se sentido ao serem avisados de que o drag along seria exercido e que eles não poderiam evitar sair no prejuízo.

A lição para construir uma startup saudável

• Todo fundador deveria aprender com esse cenário desastroso a importância de construir uma startup saudável e capaz de captar recursos.
• Uma startup saudável e vibrante atrai mais investidores em uma rodada, e essa concorrência dá aos fundadores poder de barganha para negociar termos mais favoráveis a eles.
• Startups saudáveis conseguem avaliações melhores, melhores termos e levantam capital com muito menos esforço.
• Construir uma startup saudável exige excelente execução. Excelente execução envolve realizar dezenas de tarefas e processos da maneira certa.
• Se você quiser saber mais sobre treinamento para startups, a recomendação é começar por “As 7 chaves para triplicar os retornos de uma startup”, localizado na camada básica.

A opinião do GN⁺

• A preferência de liquidação é uma cláusula comum em investimentos em startups e é usada pelos investidores para proteger seus aportes. Isso é especialmente importante para venture capital e investidores-anjo.
• O caso da FanDuel destaca para os fundadores a importância de revisar e negociar cuidadosamente os termos do investimento. Em especial, cláusulas como direitos de drag along podem ter grande impacto no poder de decisão dos acionistas.
• Quando uma startup capta recursos, é importante buscar aconselhamento jurídico durante a negociação com investidores. Isso pode proteger os interesses dos fundadores contra termos potencialmente desfavoráveis.
• Para que uma startup mantenha um crescimento saudável, obtenha boas avaliações e capte recursos em condições favoráveis, uma capacidade de execução excepcional é essencial. Para isso, programas de formação para startups e mentoria podem ajudar.
• Este artigo pode ajudar fundadores de startups a reconhecer os riscos relacionados a investimentos e a entender questões complexas que podem surgir no processo de captação de recursos.

[GN⁺]

Opiniões no Hacker News

• Lições aprendidas: construa uma startup com alto potencial de captação

  • A importância de construir uma startup saudável e atraente para investidores: uma startup saudável desperta mais interesse ao buscar investimento, o que dá aos fundadores mais poder de barganha para negociar condições favoráveis. Startups saudáveis recebem avaliações melhores e têm menos dificuldade para captar recursos em termos mais vantajosos.

• Experiência pessoal: a startup da qual participo atualmente não está conseguindo cumprir suas obrigações de despesas de capital. Alguns anos atrás, levantou uma quantia considerável com investidores e conseguiu operar por um tempo, mas, apesar de não ter receita nem KPI relevantes e de ter desenvolvido uma tecnologia impressionante, falhou em gerar receita. Um dos problemas é a postura perfeccionista de uma das principais partes interessadas. A rodada de captação atual parece sombria, e espera-se uma proposta de investimento com termos desfavoráveis para os investidores. Para motivar os desenvolvedores, estão oferecendo stock options e pedindo que salários atrasados e pagamentos futuros sejam convertidos em participação acionária. Quando exigi transparência sobre a situação financeira da empresa ou sobre os termos oferecidos a outros investidores, a resposta sempre foi “não”. Na prática, isso equivale a pedir que eu invista mais de US$ 200 mil na empresa, abrindo mão de salário em troca de ações ordinárias, sem qualquer visibilidade sobre a situação financeira ou sobre os termos dados a outros investidores. Considerando que já havia trabalhado antes em uma startup em condições favoráveis à empresa, a situação atual é ainda mais decepcionante. No geral, é um ambiente tóxico e o futuro não parece promissor. Já vivi tanto o lado bonito quanto o lado terrível das startups, e o lado terrível aparece com mais frequência.

• Preferência de liquidação sob a ótica de um venture capitalist (VC):

  • 1. Preferência de liquidação de 1x é justa e existe para proteger o investidor: sem preferência de liquidação, os investidores ficariam expostos a má conduta, como um fundador receber o investimento e vender a empresa no dia seguinte por um preço descontado para embolsar o dinheiro do investidor.
  • 2. Preferência de liquidação >1x às vezes é culpa do fundador e às vezes é culpa do VC: em alguns casos, o fundador aceita termos desfavoráveis em troca de uma valuation mais alta. Isso pode ser uma proposta racional do VC para cobrir a diferença entre o valor da empresa e os termos do investimento.
  • 3. Em geral, os dois lados têm bons advogados, então a definição da preferência de liquidação é uma decisão consciente: recomenda-se trabalhar com um bom advogado ao levantar recursos.

• Decepção com opções: um amigo desistiu das opções e prefere receber salário adicional. Parece que não há tantos casos de sucesso em startups além de VCs e fundadores. Fica a dúvida se o ganho obtido com opções realmente compensa as perdas causadas por salários baixos.

• Contratos de captação dos fundadores da FanDuel

  • Problemas nos contratos de captação dos fundadores da FanDuel: dois investidores principais receberam preferência de liquidação, de modo que fundadores e funcionários só receberiam algo se o preço de aquisição ultrapassasse US$ 559 milhões. Além disso, os drag along rights concedidos a esses dois investidores obrigavam os demais acionistas a seguir sua decisão. É necessário entender bem o conteúdo do contrato e revisá-lo com cuidado.

• Reação à preferência de liquidação: em 2015, em resposta à sugestão de Mark Suster para rejeitar termos favoráveis ao investidor, foi apontado que fundadores em estágio inicial não têm exatamente para onde correr, e que até mesmo empresas seed com receita e resultados estão concedendo mais poder aos investidores.

• Mudança na preferência de liquidação: recentemente, a preferência de liquidação desapareceu, mas os fundadores ainda mantêm certa influência. Se não houver incentivo para fechar o negócio, os fundadores podem simplesmente não seguir adiante com a transação.

• Ausência de retorno na venda para os fundadores da FanDuel: foi compartilhado um link sobre o caso em que os fundadores da FanDuel não receberam dinheiro quando venderam a empresa para a Paddy Power Betfair.

• Curiosidade sobre rodadas de investimento e valuation: houve uma busca por informações sobre quanto a FanDuel captou e por quanto foi vendida. Os resultados indicam que a empresa levantou mais de US$ 416 milhões e foi vendida por US$ 465 milhões. Isso caracteriza um caso fracassado, no qual é difícil que os fundadores esperem grandes retornos.

• Relação entre captação e venda: se uma empresa for vendida por US$ 1 trilhão, mas US$ 999 bilhões tiverem vindo de captação, é difícil esperar algum retorno significativo. Captação de recursos geralmente vem com exigência de retorno, e o título deste artigo parece ter a intenção de provocar indignação.