Guia aberto sobre remuneração em equity
(github.com/jlevy)- Remuneração em equity é uma forma de conceder propriedade parcial da empresa em troca de trabalho, e, como combina estruturas complexas como ações restritas, stock options e RSUs com avaliações jurídicas e tributárias, pode gerar grandes impactos financeiros tanto para funcionários quanto para a empresa
- Este guia, focado em empresas privadas dos EUA estruturadas como C corporation, oferece o contexto necessário para que funcionários, candidatos, advisors, contratados independentes, fundadores e recrutadores entendam a remuneração em equity e conversem com especialistas
- Os principais eixos de análise são o tipo de equity, vesting e cliff, preço e prazo de exercício, liquidez, diluição, 409A valuation, 83(b) election e AMT; em especial, o exercício de ISO pode gerar uma conta tributária elevada mesmo sem a venda das ações
- Ao avaliar uma proposta de startup, é preciso verificar não apenas o número de ações, mas a participação percentual na empresa, se o cálculo usa base fully diluted, os títulos conversíveis, liquidation preference, 409A valuation e quando o exercício é permitido, incluindo a janela de exercício de 90 dias
- Este material não substitui aconselhamento jurídico ou tributário e deixa claro que, antes de tomar decisões importantes, é necessário buscar orientação de advogados, especialistas tributários e especialistas em remuneração
Objetivo e escopo do guia
- Remuneração em equity é uma forma de alinhar os interesses do funcionário individual com os objetivos da empresa, oferecendo parte da propriedade da empresa como remuneração
- Idealmente, isso pode contribuir para formação de equipe, inovação e permanência de longo prazo, mas, na prática, o sistema envolve terminologia, questões jurídicas, impostos e decisões complexas
- Em especial, a negociação de ofertas e o exercício de stock options podem gerar consequências financeiras significativas
- O equity do funcionário pode permanecer ilíquido por muito tempo
- Pode não ter valor algum, dependendo do resultado da empresa
- O custo do exercício e os impostos podem não ser recuperados
- Não prever as consequências tributárias pode gerar grandes perdas
- O guia também oferece uma versão publicada na Holloway, com suporte a busca, favoritos e destaques, comentários de especialistas e download em PDF/EPUB
O que está incluído e o que fica de fora
- O escopo atual cobre a remuneração em equity de C corporations dos EUA
- Funcionários, advisors e contratados independentes de empresas privadas, de startups a grandes empresas de capital fechado
- A remuneração em equity de empresas de capital aberto é tratada de forma limitada
- Também delimita claramente áreas ainda não cobertas
- Programas de remuneração em equity de empresas abertas, como ESPP
- Remuneração executiva de forma ampla
- Remuneração fora dos Estados Unidos
- Remuneração em empresas que não sejam C corporation, como LLC, S corporation, partnerships e empresas individuais
- CEOs, CFOs, COOs ou pessoas que administram grandes organizações devem consultar consultores especializados em remuneração em equity ou escritórios de advocacia especializados
- Fundadores também podem consultar materiais como Legal Concepts for Founders, da Clerky, junto com a orientação de advogados e investidores
- Este guia complementa a orientação profissional, mas não a substitui
Estrutura básica da remuneração em equity
- A remuneração inclui contrapartidas em dinheiro e não monetárias, como salário, bônus e benefícios
- Equity se refere, de forma ampla, à participação societária na empresa que pode ser detida por pessoas físicas ou jurídicas, como funcionários, membros do conselho e VCs
- Em sociedades por ações, a remuneração em equity normalmente não é feita por meio de entrega irrestrita de ações, mas nas seguintes formas
- Restricted stock award: concessão de ações com condições e vesting
- Stock option: contrato que dá o direito de comprar ações por um preço definido
- Restricted stock unit (RSU): contrato para receber ações, ou dinheiro equivalente ao valor das ações, em um momento específico no futuro
- Os objetivos da remuneração em equity se resumem a três pontos
- Atrair e reter talentos
- Alinhar os incentivos entre funcionários e empresa
- Reduzir o desembolso imediato de caixa
Conceitos básicos sobre empresa, ações e liquidez
- Nos Estados Unidos, a C corporation é uma das principais formas de organizar propriedade por meio de ações, e é amplamente usada tanto por empresas privadas em estágio inicial quanto por empresas de capital aberto
- Muitas empresas americanas de alto crescimento são incorporadas em Delaware, independentemente de sua localização física, e o texto explica que a legislação de Delaware funciona como uma espécie de linguagem principal do direito societário americano
- Stock é o instrumento jurídico que representa a propriedade na empresa, e share é a unidade usada para dividir e conceder essa propriedade
- O número de ações, por si só, diz pouco; o importante é a participação percentual calculada dividindo-se as ações detidas pelo total de ações emitidas
- Como ações de empresas privadas não são negociadas em mercado público, é difícil estimar seu valor, e os seguintes eventos costumam ser os principais gatilhos de liquidez
- Venda da empresa
- IPO
- Liquidação
- Secondary sale limitada
Crescimento de startup, investimento e diluição
- Startup é uma empresa em estágio inicial voltada a crescer rapidamente e ampliar sua influência no mercado, distinguindo-se de um pequeno negócio comum
- A captação de venture capital ocorre quando a empresa emite novas ações para levantar capital, e, nesse processo, a participação percentual dos acionistas existentes é diluída
- Diluição significa redução da participação percentual, mas, se o valor da empresa crescer, uma fatia menor ainda pode valer mais
- Como exemplo, se a cada rodada de captação forem emitidas 20% ações adicionais, após três rodadas o total de ações emitidas terá aumentado cerca de 73%
- Os estágios de startup são descritos aproximadamente assim
- Bootstrapped: início com recursos próprios
- Series Seed: cerca de $250K~$2M
- Series A: $2M~$15M
- Series B: dezenas de milhões de dólares
- Series C em diante: de dezenas a centenas de milhões de dólares
- Esses intervalos de valores são mais típicos de startups da Califórnia, e, fora do Silicon Valley, os valores captados no mesmo estágio podem ser menores
- Em uma análise sobre angel investment mencionada por Leo Polovets, da Susa Ventures, resume-se que mais da metade fracassa, 1/3 gera retorno de 1X~5X, 1/8 gera 5X~30X e 1/20 gera 30X+
Option pool e cálculo do número de ações
- A empresa cria um option pool para funcionários antes ou depois das primeiras contratações, como parte do equity incentive plan
- O tamanho típico do option pool é 20% das ações da empresa, mas, em empresas iniciais, também pode ser 10%, 15% ou outro percentual
- Uma well-advised company tenta reservar no option pool apenas o necessário para os cerca de 12 meses seguintes
- Há duas bases importantes de contagem de ações no cálculo da participação percentual
- Issued and outstanding: ações efetivamente emitidas e detidas por acionistas
- Fully diluted: número de ações que inclui ações emitidas, option pool e títulos conversíveis exercíveis
- Para estimar a participação futura, é melhor conhecer a base fully diluted, mas títulos conversíveis outstanding podem estar fora desse número, então é preciso confirmar separadamente
- A cap table é a tabela ou registro formal que documenta o número e o tipo de ações de todos os acionistas e sua participação societária
Tipos de ações e liquidation preference
- Em startups, investidores normalmente recebem preferred stock, enquanto fundadores e funcionários recebem common stock ou stock options
- Preferred stock pode ter direitos, prioridades e privilégios que não existem na common stock
- Liquidation preference é a estrutura pela qual, em um evento de liquidez como venda da empresa ou IPO, os detentores de preferred stock recebem dinheiro antes dos detentores de common stock
- Quando o valor da empresa fica abaixo do montante investido, isso é descrito como liquidation overhang
- Nesse caso, depois que os investidores recuperam primeiro seu capital, a common stock dos funcionários pode não valer nada
- Se a empresa tiver bom desempenho no longo prazo, a preference pode não ser um grande problema para os funcionários, mas, em uma saída com valuation baixo ou mediano, os detentores de common stock podem receber pouco ou nada
Formas de concessão de equity: restricted stock, options, RSU
- Restricted stock award é quando a empresa concede ações como forma de remuneração, mas com condições como cronograma de vesting e direito de recompra
- É mais comum no início da empresa, quando o valor das ações é baixo, ou para executivos e primeiros funcionários
- Depois que o valor das ações sobe, a carga tributária no recebimento pode ficar alta
- Stock option é o direito de comprar ações da empresa por um strike price definido
- É a forma de remuneração em equity mais comum em empresas em estágio inicial
- Antes de exercer, o option holder não é acionista e não tem direito a voto
- O strike price normalmente precisa ser definido de acordo com o fair market value no momento da concessão para evitar tributação no recebimento da opção
- RSU é um contrato para receber ações ou dinheiro equivalente ao valor das ações em uma futura settlement date
- É comum em empresas abertas e grandes empresas de capital fechado
- Em startups, mesmo que o valor das ações cresça no momento do vesting, pode não haver liquidez, o que torna a questão tributária mais séria
- Não é possível aplicar 83(b) election a RSU
- Formas menos comuns apresentadas incluem phantom equity, phantom stock, stock appreciation rights e warrants
Vesting, cliff, acceleration
- Vesting é o processo de adquirir o direito pleno ao equity com o passar do tempo
- A maior parte das ações de remuneração, options e RSUs segue um vesting schedule
- Uma estrutura comum é 4 anos de vesting com cliff de 1 ano
- Nos primeiros 12 meses: 0%
- No marco de 12 meses: 25%
- Depois disso, mais 1/48 por mês até completar 48 meses
- Se a pessoa sair da empresa após 3 anos, 75% estará vested
- Sair da empresa, ser demitido, adoecer ou ter uma emergência familiar pouco antes do cliff pode significar não receber nenhum equity, o que pode levar a conflitos ou processos judiciais
- Acceleration é uma cláusula em que o vesting acelera conforme determinados eventos
- single trigger: venda ou fusão da empresa
- double trigger: demissão após a venda da empresa
- A empresa pode impor restrições até mesmo sobre vested shares, como right of first refusal ou certos direitos de recompra
Janela de exercício de options e o problema dos 90 dias
- Exercise window é o período em que o option holder pode comprar ações pelo strike price
- Em geral, enquanto a pessoa está na empresa, é possível exercer ao longo de 7 a 10 anos, mas após a saída essa janela pode se fechar
- O prazo de exercício após a saída costuma ser de 90 dias; se a pessoa não exercer dentro desse período, a opção pode na prática se tornar sem valor
- Desde por volta de 2015, algumas empresas como Amplitude, Clef, Coinbase, Pinterest e Quora passaram a oferecer janelas de exercício mais longas
- O texto também organiza o debate sobre janelas longas de exercício
- Uma janela curta pode impedir que funcionários obtenham participação, mesmo tendo aceitado salários menores e equity para ajudar a aumentar o valor da empresa
- Por outro lado, há quem argumente que uma janela longa transfere riqueza de quem ficou muito tempo na empresa para quem saiu
- Há a explicação de que ISOs exigem legalmente a janela de 90 dias, mas a empresa pode ampliar a janela ao converter para NSO
- Advisor option costuma ter vesting mais curto do que o de funcionários, e a janela de exercício após a saída muitas vezes é mais longa
ISO, NSO, early exercise
- Existem dois grandes tipos de stock option de remuneração
- ISO: incentive stock option, statutory stock option
- NSO: non-statutory stock option, NQO, NQSO
- ISO só pode ser concedida a funcionários; não pode ser concedida a contratados independentes nem a diretores que não sejam funcionários
- ISO pode ter vantagem tributária, mas envolve muitas condições e restrições, além de poder gerar problemas de AMT
- NSO gera ordinary income tax e employment tax sobre o bargain element no momento do exercício
- Early exercise é uma forma de permitir o exercício antes do vesting das opções para reduzir a carga tributária
- Após o exercício, o option holder se torna acionista mais cedo
- O vesting passa a se aplicar às ações reais, não à opção
- Se a pessoa sair da empresa, a empresa pode recomprar as unvested shares pelo menor valor entre custo original e fair market value
Noções básicas de tributação: ordinary income, capital gains, AMT
- A remuneração em equity pode gerar imposto de renda federal e estadual, além de employment tax
- No sistema tributário dos EUA, os principais tipos de renda são os seguintes
- Ordinary income: salários, vencimentos, bônus, juros etc.
- Capital gains: lucro na venda de ativos como ações
- Long-term capital gains são os lucros na venda de ativos mantidos por mais de 1 ano e normalmente têm alíquota menor do que ordinary income
- As faixas de ordinary income tax em 2018 são apresentadas como 10%, 12%, 22%, 24%, 32%, 35% e 37%
- As alíquotas de long-term capital gains tax em 2018 são apresentadas como 0%, 15% e 20%
- Employment tax inclui Social Security de 6,2%, Medicare de 1,45% e, para certas pessoas de alta renda, Additional Medicare Tax de 0,9%
- AMT é um imposto de renda complementar aplicável em determinadas situações e pode se tornar um problema ao exercer ISO
83(b) election e 409A valuation
- 83(b) election é o procedimento de optar junto ao IRS por pagar imposto antecipadamente sobre ações que ainda não fizeram vest
- Fazer 83(b) quando o valor das ações está baixo pode reduzir um imposto maior no futuro, quando ocorrer o vesting
- 83(b) nem sempre é vantajoso
- O valor das ações pode não subir
- Se a pessoa sair da empresa antes do vesting, não poderá recuperar o imposto já pago
- O próprio titular deve enviar o 83(b) ao IRS em até 30 dias após a concessão das ações ou o exercício da opção, e perder o prazo é irreversível
- Não é possível aplicar 83(b) à opção em si; primeiro é preciso exercer e receber ações reais
- 409A valuation é a avaliação realizada por exigência do IRS para estimar o valor do equity oferecido por empresas fechadas a funcionários
- Normalmente é feita por uma empresa de avaliação independente
- Em geral é refeita anualmente ou após um material event, como fundraising
- A 409A valuation do equity dos funcionários costuma ser muito menor do que o preço pago por investidores por preferred stock, às vezes menos de um terço
AMT trap e riscos tributários
- AMT trap é a situação em que o exercício de ISO gera um grande imposto de AMT, mas a pessoa não consegue vender as ações e não tem caixa para pagar o imposto
- Se o spread entre o strike price e a 409A valuation for grande, pode surgir uma conta de imposto elevada mesmo antes da venda das ações
- Houve pessoas que faliram por causa disso durante o dot-com bust, e o Congress chegou a conceder um forgiveness pontual
- O texto resume que o Tax Cuts and Jobs Act de 2017 elevou a AMT exemption e o phaseout threshold, reduzindo em 2018 o número de pessoas afetadas
- AMT trap não se aplica a NSO
- Os principais riscos tributários são os seguintes
- Perder o prazo de 30 dias do 83(b)
- Cair na AMT trap ao exercer ISO
- Exercer opções enquanto recebe renda de consultoria via 1099 e acabar arcando com self-employment tax
- Exercer tarde demais, depois que a empresa deu certo ou pouco antes de sair, aumentando custo e imposto
Avaliação do valor da participação e venda de ações de empresas privadas
- A avaliação de remuneração em equity exige quatro eixos
- Equity value: valor futuro da empresa e número de ações detidas
- Vesting: quando você adquire a participação e quando pode exercê-la
- Liquidity: quando as ações podem ser vendidas
- Tax: impostos nos momentos de grant, exercise, vesting e sale
- O valor de ações de empresas privadas depende fortemente de três fatores
- desempenho atual da empresa
- desempenho futuro
- probabilidade de ser adquirida
- Como ações de empresas privadas não têm mercado público, é difícil estimar seu valor, e quanto mais inicial for a startup, maior a incerteza
- Secondary sale é uma transação em que ações de empresa privada são vendidas a outra parte privada
- muitas vezes é necessária a cooperação da empresa em termos contratuais e operacionais
- a empresa pode não apoiar isso por causa do compartilhamento de informações financeiras internas, impacto na 409A valuation e carga jurídica e administrativa
- São mencionados serviços como SharesPost, Equidate e EquityZen, além de secondary firms como 137 Ventures, ESO Fund, Akkadian Ventures, Industry Ventures, Atlas Peak e Founders Circle
Cenários de exercício de opções
- A principal decisão sobre opções é quando exercê-las e, se possível, quando vendê-las
- Os cenários possíveis são os seguintes
- Exercise and hold: pagar o custo de exercício e os impostos, tornar-se acionista e esperar pelo valor futuro
- Wait until acquisition: exercer as opções no momento da aquisição para obter ações com valor
- Secondary market: venda privada após o exercício quando houver cooperação da empresa
- Cashless exercise: no IPO, fazer o exercício e a venda de uma parte ao mesmo tempo por meio de uma corretora para reduzir a necessidade de aportar dinheiro antecipadamente
- Alguns cenários exigem muito caixa, então é preciso fazer as contas com antecedência
- Se você puder perder opções valiosas por não ter dinheiro para exercer, também vale considerar estruturas com venda parcial após o exercício ou com fundos e investidores individuais que forneçam recursos para exercício e impostos
Perguntas para verificar na negociação da proposta
- Ao receber uma proposta com equity, o número de ações por si só não basta; é preciso confirmar o total de ações ou o percentual de participação na empresa
- As principais perguntas que o candidato deve fazer são as seguintes
- a participação proposta corresponde a quantos % da empresa
- esse percentual é com base em outstanding shares ou em fully diluted
- quanto existe em títulos conversíveis como convertible notes, SAFEs e warrants, e qual deve ser a diluição futura
- qual foi a valuation da última rodada de investimento
- quando foi a 409A valuation mais recente e quando será refeita
- qual valuation é necessário para que as common stock tenham valor positivo em um exit
- é possível fazer early exercise
- é preciso exercer as opções em até 90 dias após sair da empresa
- a empresa estende a exercise window para funcionários que saíram
- há acceleration, follow-on grant ou vested share repurchase right
- Também são sugeridas perguntas para avaliar a própria startup
- quanto foi captado até agora, em quantas rodadas e quando
- qual é a aggregate liquidation preference
- haverá necessidade de captar mais recursos em breve
- por quanto tempo o caixa atual dura
- quais são os planos de contratação, a receita atual, as metas de receita e a perspectiva da empresa em 1 e 5 anos
Níveis típicos de equity e pontos de negociação
- Os dados de remuneração variam muito conforme função, setor, região, localização da empresa e valor individual da pessoa
- Em startups, os salary data do AngelList são apresentados como material de comparação
- Exemplos aproximados de equity em startups do Vale do Silício pós-Série A são os seguintes
- CEO: 5–10%
- COO: 2–5%
- VP: 1–2%
- Independent board member: 1%
- Director: 0.4–1.25%
- Lead engineer: 0.5–1%
- Senior engineer: 0.33–0.66%
- Manager ou junior engineer: 0.2–0.33%
- Em startups pós-Série B, os percentuais de participação podem ser muito menores e dependem fortemente do tamanho da equipe e da valuation
- Uma startup financiada por seed pode oferecer uma participação maior, mas o salário-base pode ser menor
- Na negociação, além de salário e equity, também é preciso negociar logo no início fatores não remuneratórios como title, role, visa sponsorship, parental leave, remote work e data de entrada
- Todos os acordos devem ser registrados por escrito, mesmo que não estejam na offer letter
Documentos e materiais adicionais
- Os documentos necessários ao analisar a proposta incluem a offer letter e contratos relacionados a propriedade intelectual
- Se houver remuneração em equity, depois você poderá receber os materiais abaixo junto com documentos como Summary of Stock Grant e Notice of Stock Option Grant
- Stock Option Agreement
- Stock Plan ou Equity Incentive Plan
- Code Section 409A Waiver and Release
- Ao exercer opções, pode ser necessário ter um Exercise Agreement e orientações/modelos para a 83(b) election
- No ano em que exercer ISO, você pode receber da empresa o Form 3921 ou 3922
- Como leitura adicional, são apresentados An Engineer’s Guide to Stock Options de Alex MacCaw, The 14 Crucial Questions about Stock Options da Wealthfront, além de simuladores de cálculo e diluição como TLDR Stock Options e OwnYourVenture
- Todo o material e os comentários relacionados incluem um disclaimer de que não constituem aconselhamento jurídico ou tributário, e que ninguém deve agir nem deixar de agir sem orientação de um advogado ou especialista da jurisdição aplicável
1 comentários
Opiniões no Hacker News
À medida que uma startup de cerca de 30 pessoas crescia, tomamos conscientemente a decisão de não promover stock options como um elemento central da remuneração
As propostas de contratação ainda incluem stock options, mas nas calls de oferta não inflamos o valor futuro nem criamos a expectativa de que as opções terão valor
Do ponto de vista do fundador, há a vantagem de precisar distribuir menos participação, mas em alguns casos é preciso aumentar a remuneração em dinheiro para compensar essa diferença
Do ponto de vista do funcionário, a vantagem é não precisar tratar os detalhes complexos das stock options como o núcleo da remuneração
Pela minha experiência, quase todo mundo preferia dinheiro a stock options de startup, e, para o funcionário, geralmente faz sentido considerar o valor das stock options da oferta como praticamente US$ 0. A maioria acaba não valendo nada
Vi isso acontecer de fato trabalhando como engenheiro inicial e participando também do processo de venda
Hoje recebo ações negociadas na NYSE, então fico tranquilo porque, para alguém manipular os livros, teria de cometer fraude de valores mobiliários
Quando eu dizia que, sem informações adicionais, só podia avaliá-las como zero, pelo menos três vezes vi reações ofendidas só por fazer mais perguntas
Parece que os fundadores não entendem bem a estrutura ou estão se aproveitando da falta de conhecimento financeiro dos candidatos
Ainda assim, conheço pessoalmente muita gente que ganhou muito dinheiro com participação em startups, então não dá para dizer que nunca tem valor
No fim, você não deve entrar aceitando uma redução salarial desconfortável, e deve maximizar a remuneração em ações além disso. Também não se esqueça de outras formas de ativos que não são participação, como marca, oportunidade de trabalhar em bons problemas e networking
Participação é um fator muito importante para muitos candidatos, especialmente os seniores e executivos
Em vez de promovê-la pelo valor futuro, é melhor apresentá-la como uma porcentagem da empresa. Se a participação for pequena demais para ter significado em uma negociação de oferta, ou você não está oferecendo o suficiente, ou está falando com um candidato que valoriza renda previsível mais do que investir na empresa
Oferecer uma escala móvel entre dinheiro e participação dá escolha, mas para algumas pessoas também gerava paralisia por análise, sem conseguirem decidir o que escolher
Uma parte considerável da estatística de stock options que viram pó vem do fracasso das startups. “Startups” aleatórias com quase nenhuma chance de sucesso tentam contratar pessoas com opções e inflam essa estatística
Outra causa é o período extremamente curto para exercer as opções depois de sair. Mesmo trabalhando de 1 a 3 anos, uma aquisição pode levar de 5 a 10 anos, e o funcionário precisa pagar dinheiro à empresa no momento da saída para obter a participação; pouca gente quer fazer isso
Dito isso, em alguns grupos privados de Slack focados em tecnologia na minha região, há pessoas avaliando ativamente opções de startups locais e, dependendo do caso, dispostas a comprá-las. Claro que não compram todas, mas nos raros casos em que a transferência de participação é permitida por contrato, há demanda
O melhor modelo parece ser o da Netflix, em que o funcionário escolhe quanto da remuneração quer receber em dinheiro e quanto em opções. Dá para ajustar de acordo com a tolerância a risco de cada um
“Cada funcionário escolhe todos os anos quanto da remuneração quer receber como salário e quanto quer receber em stock options. Pode escolher tudo em dinheiro, tudo em opções ou qualquer combinação desejada. Você escolhe diretamente o risco e o potencial de alta e de baixa que deseja. Essas stock options com prazo de 10 anos já estão totalmente vestidas e permanecem com você mesmo se sair da Netflix.”
https://jobs.netflix.com/work-life-philosophy
Mas investidores que colocam dinheiro não recebem ações preferenciais, e não ordinárias?
Essa troca não é equivalente. Reduzir o salário e receber ações de valor inferior parece arriscado, e o desconto para funcionários também não deve ser tão bom assim. Afinal, os acionistas preferenciais não vão querer diluição
Uma opinião mais aprofundada está aqui: https://news.ycombinator.com/item?id=43677084
Quando as opções vestem, na prática você recebe o direito de fazer um investimento em participação na empresa em termos muito desfavoráveis. Ao contrário de um investidor médio, você não recebe ações preferenciais nem direito a voto
Dava para escolher dois e definir a proporção; se não me engano, algo como 80/20, 60/40, 50/50
Pelos comentários abaixo, isso só acrescentou confusão ao tema
Pela minha experiência, a maioria das startups também oferece uma escala móvel entre dinheiro e participação. Não chega a 90% como a NFLX, e elas simplesmente não anunciam isso abertamente nem falam de forma transparente desde o início, mas pessoalmente nunca encontrei uma startup que não aceitasse trocar uma coisa pela outra
Há um texto-guia sobre preferência de liquidação e cap table chamado “Por que não recebi dinheiro da minha startup?”
https://www.reddit.com/r/startups/comments/a8f6xz/why_didnt_...
Já postei isso antes, mas vale a leitura. Mesmo tendo centenas de milhares de ações, você pode acabar sem receber nada por causa da diluição e dos investidores posteriores
Trabalhei em duas startups, ambas fracassaram, e nunca vi o cap table
Há muitas formas, em startups, de fazer com que funcionários não recebam sua participação
A mais básica é que você não consegue vender opções durante rodadas de equity. Para exercer, precisa pagar o preço de exercício e, embora receba ações em vez de dinheiro, isso pode ser contabilizado como renda tributável, fazendo você perder muito dinheiro
Digam o que quiserem sobre Elon, mas na SpaceX os funcionários conseguem vender ações regularmente e receber dinheiro de verdade. Entre startups bem-sucedidas, é muito raro que façam isso pelos funcionários
90% das startups bem-sucedidas preferem espremer os funcionários a pagar a participação que eles conquistaram
Às vezes é possível perguntar aos fundadores sobre a pilha de preferências e os múltiplos concedidos aos investidores, e com isso ao menos calcular aproximadamente o que aconteceria em um exit
Como estou nos EUA em 13 de abril, fico pensando em como é realmente inconveniente a forma como RSUs e ações vendidas são calculadas para fins de imposto de renda
Eu só queria que somassem tudo e me enviassem a conta. Não quero pagar mais do que devo, nem quero trapacear
Por algum motivo, softwares comuns de entrevista fiscal, mesmo quando você informa os dados do empregador e da corretora, estimam errado ou não têm campos suficientes. Então fica a sensação de que você acaba adivinhando, assumindo a responsabilidade dos dois lados
Retenção líquida em ações é muito simples. As ações que não foram retidas ficam na conta da corretora com o custo de aquisição correto, e a renda e a retenção também são reportadas corretamente no W-2
Opções ficam bem complicadas se você exerce e mantém quando o valor justo de mercado é maior que o preço de exercício. Nesse caso, é preciso fazer tanto a declaração de AMT quanto a declaração regular e ajustar
ESPP com desconto foi bem ruim da última vez que participei. A corretora disse que, pelas regras do IRS, precisava reportar um custo de aquisição incorreto, e, se você não ajustar na venda, o desconto entra no W-2 e também é contabilizado novamente como ganho de capital. Talvez a forma de reportar ganhos de capital tenha mudado desde então
No fim do ano, você recebe um 1099 mostrando o valor justo de mercado das ações recebidas, e não há truque. Esse valor é literalmente o montante sobre o qual você deve pagar imposto de renda
Não sei que software fiscal faz você adivinhar entradas e números. No TurboTax foi muito simples
Os percentuais de participação deste documento são extremamente favoráveis aos fundadores e parecem ter sido escritos para servir como ponto de referência para reduzir as expectativas de participação de funcionários iniciantes
O documento inteiro parece uma fraude desonesta para fazer novos funcionários de startups acreditarem que esses percentuais são aceitáveis
Estou no Silicon Valley há muito tempo, desde a bolha das pontocom. Na minha primeira empresa, a secretária executiva ficou tão rica com um IPO pré-pontocom que saiu da empresa e comprou um vinhedo. Era assim naquela época, e nem foi um IPO maluco
Avançando para hoje, a startup em que trabalhei foi adquirida, e eu era engenheiro antes do 15º funcionário. Os fundadores receberam um valor na casa baixa dos 9 dígitos, e eu recebi um valor de 5 dígitos. Quase todo mundo foi passado para trás em relação a anos de lealdade
Mas é isso que a YC e outras aceleradoras ensinam aos fundadores. Economizar equity. Este documento também continua reforçando isso
Fundadores podem ganhar facilmente dinheiro que muda a vida, mas as pessoas que fazem o trabalho de verdade são passadas para trás, a menos que a empresa vire uma companhia de mais de US$ 100 bilhões, como o Facebook. Esse resultado não é realista, e eles sabem disso
Quando a empresa dá certo, os funcionários também deveriam receber uma fatia maior; a estrutura não deveria ser uma em que só se ganha dinheiro se a empresa virar algo do porte de Facebook ou Uber
Para avaliar equity, basta escolher um valor total de exit para a empresa e multiplicar pela minha participação. Se for preciso um exit de mais de US$ 10 bilhões para sair dinheiro que muda a vida, o correto é exigir muito mais participação ou não aceitar a oferta
Hoje em dia, eu jamais trabalharia na startup de outra pessoa. Uma diferença de quatro ordens de magnitude entre o exit dos fundadores e o exit dos funcionários iniciais é completamente inaceitável
No passado, startups eram claramente melhores, mas as startups de meados dos anos 2020 existem como uma estrutura para vender histórias de 15 anos atrás e contratar talentos barato
Mesmo o extremo mais baixo dos números depois da Series A fica por volta de 0,5%. Em relação ao que os fundadores podem receber em conjunto, a diferença seria no máximo de duas ordens de magnitude
Em um mundo em que os fundadores recebem, juntos, valores de 9 dígitos, um engenheiro sênior deveria receber um valor de 7 dígitos, não de 5
Mas isso não é, na verdade, uma visão ainda mais favorável aos fundadores?
A enorme desigualdade de propriedade é o mecanismo que normaliza uma classe corrompida de bilionários. Concordo que o setor deveria exigir condições melhores de propriedade, mas o raciocínio que vejo na prática é que o funcionário deve simplesmente receber salário, olhar para o outro lado e deixar os donos ficarem com todos os frutos
O founding engineer, muitas vezes o 3º ou 4º funcionário, na maioria das empresas tem sorte se recebe 1,5%, enquanto o CTO tem 30% a 50% e, no início, pode ter influência quase parecida
Engenheiros ainda estão em uma situação relativamente melhor. As primeiras funções voltadas ao cliente muitas vezes recebem quase nenhuma participação, mesmo correndo para transformar a ideia em um negócio real
VCs convenceram fundadores de que eles são pessoas especiais e merecem ser recompensados 10 a 100 vezes mais do que seus melhores funcionários. Claro, para criar espaço para eles mesmos na cap table. Também oferecem oportunidades de liquidez antecipada para mantê-los do lado dos fundadores
É uma estrutura repugnante, e então os fundadores se perguntam por que algumas pessoas não querem se moer tanto quanto eles
Aqui falta, de forma notável, uma discussão sobre clawbacks ou direitos de recompra, e isso pode ser um grande problema
Infelizmente, a maioria das pessoas não sabe muito sobre isso, mas é bastante comum e pode ser muito perigoso para funcionários, então é preciso conhecer
https://www.stockoptioncounsel.com/blog/standards-ownership-...
Técnicos que entram nesse tipo de organização precisam saber que os sócios da “área de negócio” compram ou recebem participação na partnership. Em empresas que não consideram tecnologia como área de negócio, funções fora da área de negócio podem receber estruturas como “profits interests”, “synthetic equity” e “phantom equity”
Se a empresa tem um produto e eu contribuo para construí-lo, devo buscar direitos semelhantes a equity que permitam participar não só da divisão de lucros, mas também de eventos de capital, desde a venda de ativos até um IPO
Esses dois podem ser vistos como dividendos e algo parecido com uma combinação de opções e RSUs. Se o componente de lucro faz parte da remuneração anual, ele deve ser pago 100% desde o início, mesmo que ainda não tenha feito vesting e eu ainda não o “possua”. Por outro lado, se for remuneração futura, tanto a parte de lucros quanto a parte de capital devem ter uma “cauda” válida caso lucros ou eventos de capital ocorram depois da saída
Essas estruturas são criadas a partir da participação de partnership em uma LP, a propriedade é tratada como “conta de capital”, e pode não haver uma forma de contabilizar o valor de goodwill separadamente das contas de capital dos sócios, então elas são muito complexas e personalizadas em cada empresa. Normalmente, os sócios reduzem uma parte de seus próprios direitos e a alocam aos funcionários, e esse mecanismo de “waterfall” determina onde eu fico nessa fila
O ideal é receber orientação de alguém que conheça bem esse tipo de estrutura, mas de preferência alguém a quem você não precise pagar US$ 1.200 por hora
Se a partnership entende que tecnologia é outro nome para ferramenta e que pessoas de negócio também deveriam ser criadoras de ferramentas, ela provavelmente já usa esse tipo de estrutura, já a explicou durante as entrevistas e tudo vai fluir muito melhor
Direitos de recompra são muito comuns
Outro material que achei bastante útil está aqui. Não tenho relação pessoal com ele
https://fairmark.com/compensation-stock-options/
Também há alguns livros, e tenho na estante um deles, publicado em 2014 para planejadores financeiros e consultores fiscais, que consulto várias vezes por ano. Ele ainda é bastante relevante na legislação tributária atual
A remuneração em participação societária é um elemento central da estrutura moderna de incentivos corporativos
Especialmente porque induz futuros funcionários a aceitar uma remuneração mais baixa, fazendo a compensação parecer maior no papel
Se eu não achasse que o salário era suficiente, não teria aceitado
Este documento parece voltado principalmente para empresas privadas que concedem participação societária
Se fizer parte da série de Galloway para esse público, faz sentido
Fico curioso para saber até que ponto isso se aplica a RSUs pagas por empresas de capital aberto
Os impostos também são muito simples. São renda ordinária, como salário em dinheiro, e os direitos legais não são muito diferentes dos de alguém que comprou ações no mercado
É preciso ajustar o risco como em qualquer outro investimento, mas há pouca ou nenhuma coisa suspeita do tipo tirar completamente o chão debaixo dos seus pés
https://github.com/jlevy/og-equity-compensation/blob/master/...
Em “tópicos ainda não abordados”, estão incluídos programas de remuneração em participação societária como ESPP de empresas abertas, e dizem que esperam melhorar isso no futuro
Pessoalmente, eu preferia empresas pós-Series B com algum reconhecimento e um modelo de negócios legítimo
Você recebe menos participação, mas a probabilidade de ela ter valor é maior. Além disso, a equipe é menor. É só uma preferência pessoal, mas gosto de equipes pequenas