O segredo mais bem guardado do Vale do Silício: liquidez dos fundadores (Founder Liquidity)

• No mito do Vale do Silício, a "disposição para assumir riscos" dos fundadores desempenha um papel importante
  • Os fundadores são celebrados por deixar empregos estáveis e "dedicar suas vidas" a empreendimentos "incertos e arriscados"
  • Isso justifica que tenham "uma participação muito maior" do que os primeiros funcionários
• No entanto, uma prática menos conhecida chamada liquidez dos fundadores (founder liquidity) muda bastante a questão do risco
  • Liquidez dos fundadores significa que, em uma nova rodada de financiamento, o fundador vende parte de suas próprias ações
  • Isso permite garantir estabilidade financeira pessoal enquanto continua fazendo a empresa crescer
  • Essa prática muitas vezes acontece em segredo, sendo apenas brevemente mencionada em atualizações para investidores
• O motivo de a liquidez dos fundadores ser secreta é que ela prejudica a narrativa de que o fundador está "all-in"
  • Histórias sobre ter colocado a casa como garantia e sobrevivido de miojo são atraentes e despertam empatia e respeito
  • Isso atrai talentos dispostos a trabalhar por salários mais baixos em troca de um pedaço do bolo
  • Se se tornasse amplamente conhecido que fundadores podem reduzir seu risco financeiro enquanto os funcionários continuam como estão, a percepção e a avaliação das startups poderiam mudar
• O gráfico anexado mostra a remuneração em dinheiro ao longo de 4 anos de primeiros funcionários e fundadores de uma startup, com base em um cenário real
  • Na rodada seed, tanto funcionários quanto fundadores recebem salários baixos. Isso parece ocorrer porque, no início da startup, há pouco capital
  • Na Série A, o salário dos funcionários sobe um pouco, mas o dos fundadores aumenta bastante. Além disso, os fundadores garantem US$ 400 mil em liquidez. Isso parece ter sido incentivado pelos investidores para reduzir o risco financeiro pessoal dos fundadores
  • Na Série B, o salário dos funcionários sobe mais um pouco, mas o dos fundadores aumenta ainda mais. Mais uma vez, os fundadores garantem outros US$ 750 mil em liquidez. Em contrapartida, os funcionários não recebem nenhuma liquidez
  • No fim, nessa startup, apenas os fundadores conseguiram liquidez suficiente para reduzir substancialmente seu risco, enquanto os primeiros funcionários tiveram de continuar carregando esse risco
  • Esse nível de liquidez dos fundadores é bastante comum
• Um caso mais conhecido e extremo é o do fundador da WeWork, Adam Neumann
  • Neumann conseguiu realizar mais de US$ 2 bilhões em secundárias, mas nenhum funcionário da WeWork pôde fazer uso de sua participação
  • A cada aumento de valuation, os funcionários ouviam internamente quanto suas ações valiam, e o hype em torno de cada aumento continuava à medida que o valor da WeWork disparava
  • Foi inteligente da parte de Neumann vender o máximo possível de secundárias enquanto tudo subia, reduzindo seu próprio risco, mas só em 2019, 9 anos após a fundação da WeWork, ele tentou uma oferta pública de recompra para funcionários não fundadores
  • Essa oferta pública de recompra com a SoftBank fracassou, e os funcionários ficaram sem nada
• O que é injusto nessa história não é que os fundadores obtenham liquidez, mas que apenas eles obtenham liquidez
  • Há outros casos, como o da Hopin, em que o fundador embolsa dezenas ou centenas de milhões de dólares em secundárias, mas depois vende a empresa por um valor inferior à pilha de preferências de liquidação, deixando os funcionários com US$ 0 por sua participação
• Existem muitas percepções estranhas sobre liquidez dos fundadores:
  1. Tanto investidores quanto fundadores acham que, se os funcionários souberem que os fundadores obtiveram liquidez, isso afetará negativamente o moral deles (não afeta)
  2. Fundadores muitas vezes se sentem culpados por obter liquidez (não precisam)
  3. Investidores acham que a liquidez pode contaminar negativamente a percepção de futuros investidores (não pode)
  4. Investidores, fundadores e funcionários acreditam que os fundadores assumem mais risco do que os primeiros funcionários (isso deixa de ser verdade quando apenas os fundadores têm acesso exclusivo à liquidez)
• Quando descobri que os fundadores haviam obtido liquidez na Série A, meu primeiro pensamento foi "que legal, eles merecem", o segundo foi "por que os funcionários não receberam nenhuma liquidez?", e o terceiro foi "isso é segredo? Parece que é. Que estranho"
  • Eu era o único funcionário que, por acaso, tinha acesso ao cap table e por isso fiquei sabendo
  • Como fiquei em dúvida se tinha lido corretamente, fui imediatamente até um dos fundadores e perguntei: "vocês conseguiram alguma liquidez na Série A?"
  • A reação dele foi de surpresa para confusão, e então ele disse: "sim, um pouco"
  • Quando eu disse: "uau, que legal, parabéns! Pensando em quantos anos vocês sofreram, deve ser bom poder complementar o salário", ele respondeu: "sim, é"
  • Depois de conversar com ele, senti alívio; parecia melhor para ele saber que eu sabia daquilo
  • Eu não fiquei negativo nem desmotivado em nenhum momento; confiava no time fundador e fiquei feliz por eles
  • Se eu tivesse ouvido uma mentira sobre isso, aí sim eu teria ficado com raiva e desmotivado, mas por causa da mentira, não do acesso à liquidez
• Agora, como fundador, pretendo manter transparência, oferecer participação mais generosa e só receber liquidez quando isso também puder ser oferecido aos primeiros funcionários, para equilibrar o risco deles
  • O pool de opções para funcionários é de 20%, o dobro da média
  • Há um período de exercício de participação de 3 meses, 9 meses mais cedo do que a média
  • Os funcionários podem exercer suas opções por até 10 anos após sair da empresa, em vez de 90 dias
  • Os pacotes de participação são adquiridos em 3 anos, em vez do padrão de 4 anos da indústria
• Essas mudanças são ótimas, mas não suficientes
  • Na minha visão, todo anúncio interno de nova rodada em empresas de venture deveria vir acompanhado de educação e transparência sobre liquidez
  • Sem transparência, não há chance de corrigir percepções equivocadas
• Se você trabalha em uma empresa de venture, na próxima vez que uma rodada for anunciada, pergunte se os fundadores levaram liquidez
  • Se necessário, faça isso anonimamente
  • Essa pergunta deveria se tornar tão comum que fundadores e investidores passassem a ser transparentes por padrão
  • Se a resposta for No, ótimo. Isso significa que não houve mudança no perfil de risco
  • Se a resposta for Yes, também é ótimo. Significa que os funcionários estão operando com as mesmas informações que fundadores e investidores
  • Isso nivela o campo de jogo e permite que os funcionários avaliem se ainda estão em uma classe de risco menor que a dos fundadores, ou se agora estão assumindo um risco muito maior do que eles
• Se os funcionários perceberem que estão assumindo mais risco do que os fundadores, provavelmente pedirão mais compensação, provavelmente parabenizarão os fundadores e seguirão com o dia, e talvez gritem: "estou assumindo risco demais, é difícil demais construir a empresa, e eu nem posso acessar liquidez!!!"
  • Talvez eles tenham razão

[sallykim]

Se você é o CEO de uma startup que saiu do nada e foi crescendo ao longo das rodadas, não seria natural que o seu salário aumentasse em uma inclinação bem diferente da dos funcionários?

[xguru]

Na prática, é algo que muitos funcionários nem conhecem bem.
Ter passado por várias rodadas de investimento = os fundadores já realizaram parte do valor em dinheiro
É assim que você pode entender.

[dukjin]

Embora os casos que eu conheça sejam bastante limitados, se eu dividir a questão em partes e pensar um pouco:

• Casos como o exemplo acima, em que se vende ações na Série A para gerar liquidez, são muito raros na Coreia. Em geral, os investidores tendem até a desencorajar isso (parece que muitos consideram um red flag).
• O “várias vezes” que o xguru mencionou é difícil de definir, mas, em comparação com os EUA, a tendência de liquidez é claramente menor. Além disso, na Coreia normalmente não se usa acordo entre acionistas, e sim apenas contrato entre investidor e empresa, então o tag-along dos investidores iniciais costuma estar atrelado, o que parece ser uma das razões pelas quais a liquidez não é fácil.
• Ainda assim, quando o fundador está passando por muita dificuldade, às vezes há casos em que, por uma visão mais ampla do todo, esses direitos não são exercidos. Embora sejam exemplos raros, quando se trata de uma empresa avaliada em mais de 100 bilhões de won, mas o fundador ainda recebe salário mínimo e vive em situação habitacional instável, às vezes se recomenda aumentar o salário, e em alguns casos também se permite gerar liquidez sobre uma parte da participação. (Mas, também nesse caso, é mais comum que o investidor inicial venda primeiro sua própria participação do que o fundador vender a sua.)

[dukjin]

Enfim, acho que seria ótimo se os fundadores ganhassem bastante dinheiro e também dividissem isso de forma adequada com funcionários/investidores, para aumentar o FOMO de empreender kkk

[emiry]

Bem, talvez isso seja verdade no Vale do Silício, como no artigo que você compartilhou, mas na Coreia, pelo menos em rodadas como Série A/B, é muito raro que fundadores vendam ações secundárias para fazer caixa. Pelo contrário, no contrato de investimento normalmente eles são vinculados como partes interessadas, com cláusulas que limitam a saída da empresa ou exigem o consentimento dos investidores para a venda de ações. Claro, se a empresa continua crescendo bem em rodadas posteriores, como depois da Série B, aí às vezes vejo casos em que parte das ações secundárias é vendida junto com uma nova captação. Ainda assim, como você disse, acho que não dá para generalizar que, só por terem passado por várias rodadas, os fundadores necessariamente já fizeram liquidez, então deixo este comentário.

[GN⁺]

Opinião no Hacker News

Resumo dos comentários do Hacker News

• Discussão sobre o custo de oportunidade de o fundador garantir liquidez antecipada. Se o fundador vende 10% de sua participação por US$ 500 mil e depois a empresa é vendida por US$ 250 milhões, esses US$ 500 mil passam a equivaler a US$ 5 milhões em valor. Na maioria dos casos, fazer hedge é a escolha certa, mas pode gerar arrependimento.

• A diferença entre uma quantia significativa e uma que não é. Se os funcionários puderem vender 10% de sua participação, isso não mudará drasticamente suas vidas. Ainda assim, ter essa opção pode ser bem-vindo.

• Para vender ações, é preciso haver um comprador. Ao escolher investidores, o fundador está escolhendo futuros parceiros de negócios. Os investidores deixam o fundador mais satisfeito e reduzem riscos, permitindo que ele seja mais agressivo ou pense em algo maior.

• Negociações secundárias na fase Series A são muito raras. Por causa da seção 14e-2 da Securities Exchange Act de 1934, funcionários iniciais muitas vezes não são incluídos em vendas secundárias.

• Não há problema em o fundador garantir liquidez antecipada, mas a mesma oportunidade também deveria ser oferecida aos funcionários. A assimetria pode causar problemas. Garantir estabilidade financeira é importante.

• Entrar em uma startup como engenheiro inicial envolve assumir um grande risco, mas com pouca recompensa. Ir para uma grande empresa como uma FAANG pode ser uma escolha melhor.

• Muitas empresas não chegam às fases Series A ou B. É raro que fundadores mantenham uma grande participação, e conseguir liquidez é difícil e exige grandes sacrifícios. É preciso mais experiência para se tornar fundador.

• Trabalhar em startup é como uma loteria. Se der certo, há recompensa, mas na maioria dos casos não se ganha muito dinheiro. É preciso abordar isso com expectativas realistas.

• Participar de uma startup em estágio inicial pode significar assumir um risco maior do que o do fundador. Existe um desequilíbrio estrutural.

• A obtenção de liquidez por parte do fundador se torna um caminho para acumular riqueza em uma situação em que o sucesso da empresa ainda é incerto. É necessário pelo menos algum nível mínimo de restrição.

• É preciso ter cuidado com pool de opções de 20% e cliff de 3 meses. Uma escolha errada pode causar grandes perdas. Há concordância com o exercício de opções de longo prazo, mas o período de vesting é discutível.

• Houve participação como engenheiro inicial em uma startup do YC, mas com o tempo surgiu insatisfação. Se tivesse recebido uma participação maior, provavelmente teria permanecido. Não entraria novamente em uma startup nessas condições.