- Em junho de 2013, o Google adquiriu a Waze por $1.15B
- Naquela época, um valor na casa dos bilhões era um número enorme. A própria palavra unicórnio só foi cunhada alguns meses depois (empresa com valuation acima de $1B)
- Depois do lançamento do Apple Maps em 2012, Tim Cook chegou a mencionar a Waze ao pedir desculpas (por causa da qualidade)
- A Waze tinha se tornado um app com 10 milhões de MAU e precisava decidir o próximo passo. Enquanto levantava a próxima rodada, também recebia sondagens de aquisição
- Os fundadores fizeram sua própria avaliação de valor, e nem todos queriam vender
- Achávamos que, se esperássemos mais 18 meses, seria possível dobrar o preço de uma oferta de aquisição, mas alguns de nós já estavam cansados e estressados e prontos para vender
- Concordamos que, abaixo de $750M, faríamos a próxima rodada, e acima de $1B, venderíamos
- Se ficasse entre $750M e $1B, dependeria de quem fosse o comprador. Isso porque havia grande chance de termos de trabalhar lá por pelo menos 4 anos
- Na época, achávamos que com a Microsoft (com Ballmer como CEO) seria preciso $1B, mas com o Facebook talvez $750M bastassem
- Mas o mundo mudou: isso foi antes de sabermos o quão nociva a Meta seria para a sociedade, a democracia e os indivíduos, e antes da transformação impressionante da Microsoft sob Satya Nadella
- Antes de discutir aquisição, começamos procurando um "parceiro estratégico" que ajudasse a acelerar a aquisição de usuários da Waze
- Conversamos com Microsoft, Amazon, Facebook e outros
- O Facebook fazia sentido do ponto de vista de produto, mas disse que, se fizesse parceria e a Waze crescesse demais e depois fosse comprada pelo Google, isso os prejudicaria
- Eles queriam um ROFR (Right of First Refusal, direito de preferência)
- Não podíamos conceder isso, porque dificultaria qualquer negociação futura
- Depois de um meio-termo, o Facebook concordou em ter ROFR apenas em relação ao Google
- Então, antes de avançar, entramos em contato com o Google
- "Estamos prestes a assinar com seu concorrente, e esse contrato nos impediria de ter discussões estratégicas com vocês. Entramos em contato para garantir que não vamos sentir falta um do outro depois. Se houver interesse, precisamos conversar agora"
- Eu encarei isso apenas como dever fiduciário; não sabia se o Google teria interesse. Surpreendentemente, eles quiseram nos encontrar
- Tivemos uma conversa interessante com a equipe do Google Maps
- Todos eram especialistas em mapas, então conseguimos elogiar uns aos outros pelo que fazíamos bem
- Depois da reunião, o líder de Corp Dev ligou dizendo que tinham interesse em avaliar uma aquisição
- Falamos de preço, dissemos que esperávamos $1B, e eu fiquei com a impressão errada de que isso poderia acontecer
- Fizemos a diligência básica e conhecemos Larry e Sergey
- Na ligação final, o líder de Corp Dev ofereceu $450M
- Fiquei chocado. Eu acreditava que já tínhamos chegado aos $1B
- Recusei imediatamente com um "Não"
- A outra parte, também surpresa, perguntou: "Não existe nenhum número entre $450M e $1B com o qual possamos chegar a um acordo?"
- Essa pergunta me fez lembrar de uma aula de negociação que tive em Harvard Law School
- O que o professor disse na última aula foi: "No fim, os dois lados acabam se encontrando no meio"
- Eu acreditava que valíamos $1B, e isso não era uma tática de negociação
- Se a negociação começasse em $450M, não haveria como chegar a $1B, então saí daquela negociação
- O conselho ficou furioso por eu não levar a negociação adiante, mas resisti porque era o nosso futuro, não o futuro dos membros do conselho. Nunca mais entramos em contato com o Google
- Voltamos ao Facebook e dissemos que havíamos recebido uma oferta de aquisição de uma "grande empresa de tecnologia considerada concorrente relevante"
- O time de Corp Dev deles perguntou: "Qual é o número que faria vocês pararem de se oferecer para outros?" Então respondi $1B
- Uma hora depois, chegou um term sheet de $1B válido por algumas horas
- Eu nem precisava dessas horas; assinei e devolvi imediatamente
- Com 2 emails e uma ligação, o Facebook basicamente nos adquiriu
- Até hoje respeito a velocidade e a objetividade da proposta deles
- Começamos a diligência, e logo ficou claro que havia algumas diferenças entre nós
- Nós já partíamos do princípio de que o negócio seria fechado, e que essa diligência apenas validaria tudo o que já tínhamos discutido
- Já o Facebook entendia aquilo como o início de um processo para decidir o que fazer com a Waze
- Essa diferença começou a gerar cada vez mais tensão entre os times
- Não estava claro qual time faria a aquisição, quem tomava as decisões etc., e o tempo foi passando
- Passamos dias esperando sem nem saber qual seria o próximo passo
- Além disso, a química com as pessoas com quem lidávamos não era boa
- Mark (Zuckerberg) e eu não combinávamos, e os engenheiros que conduziam a diligência eram muito jovens e menosprezavam o que havíamos construído
- A idade média dos nossos engenheiros era 40 anos, e eles tinham muita experiência
- Eles não achavam que o que construímos era fácil, mas também não ficaram impressionados
- Essa diferença de idade e mentalidade foi se infiltrando o tempo todo, e como não havia um dono claro do processo, as coisas começaram a se complicar
- Começamos a sentir que havíamos cometido um erro e que o Facebook não acabaria nos adquirindo
- O Facebook pediu 28 dias para o closing, e esse era muito tempo para descobrir o que fariam conosco
- Cometemos o erro de concordar com isso
- Era uma das maiores aquisições de Israel, e havia contadores, advogados, membros do conselho e investidores envolvidos, então era inevitável que a notícia vazasse
- Não fui eu quem vazou, mas Facebook e Google parecem acreditar até hoje que fui eu
- À medida que mais informações vazavam, reduzimos o número de pessoas que sabiam do assunto e paramos de atualizar o conselho com detalhes
- Quando a notícia do negócio vazou, recebi uma ligação do responsável de Corp Dev do Google perguntando se a notícia era verdadeira
- Respondi que não podia falar com ele sobre a matéria nem sobre nada, e ele disse que entendia e desligou
- Uma hora depois, chegou por email do Google um term sheet não solicitado de $1.15B
- Isso me colocou numa situação difícil
- Eu já tinha assinado um term sheet com o Facebook, mas tinha dever fiduciário com os investidores de informá-los para maximizar o valor da venda
- Eu não podia ignorar essa proposta, então avisei o Facebook, e eles me acusaram de ter vazado a notícia
- Com a deterioração da dinâmica pessoal, eles deixaram de se envolver e deixaram o prazo do term sheet expirar
- Se houvesse um dono claro no Facebook e tivéssemos construído uma boa relação, talvez o contrato tivesse avançado, mas a falta de confiança entre os times tornou isso impossível
- Quando o tempo acabou, o Facebook não fez contraproposta
- Rapidamente entramos em contato com Microsoft, Amazon, Apple e outras, mas ninguém conseguia se mover depressa
- Então, assim que o term sheet do Facebook expirou, assinamos com o Google e fechamos o negócio em apenas 8 dias
- Ir para o Google foi a decisão certa?
- Na época, o acordo com o Facebook seria em ações, e as ações deles valiam $25 por papel
- Se tivéssemos fechado com eles, teria dado cerca de 10x
- Mesmo assim, acho que o Google era o lugar certo para nós
- Trabalhamos com a equipe de engenharia, eles nos mantiveram independentes e permitiram que crescêssemos (de 10M MAU para 150M MAU)
- E, sabendo hoje o dano que o Facebook causou à democracia no mundo todo, eu não teria aguentado ficar lá por 4 anos
Então, quais foram as lições?
- O trabalho de uma aquisição começa anos antes de a negociação de fato começar
- É preciso identificar potenciais compradores e passar tempo com seus times de produto
- Assim, quando você precisar entrar em contato, saberá com quem falar, e eles saberão quem você é
- Tenha um framework claro entre os tomadores de decisão
- É preciso ter números reais desejados
- Isso é um superpoder para tomar decisões rápidas
- Discussões de parceria são o melhor catalisador para uma aquisição
- Elas permitem que os times passem tempo juntos, se conheçam e imaginem como seria um produto em comum
- Especialmente quando a conclusão é: "mas para fazer isso, precisamos possuir vocês"
- Tudo relacionado a aquisição é pessoal
- Desde o motivo pelo qual a empresa compra até preço e processo, tudo é pessoal
- Deixe claro quem decide e invista tempo em construir relações pessoais
- Aquisição é o primeiro momento em que os interesses de fundadores e investidores divergem
- Lembre-se de que esse é o único momento em que você deve ter cautela com o feedback dos investidores
- E, claro, como em toda negociação, quem está disposto a levantar da mesa (se não gostar) consegue um acordo melhor
- Tenha sempre uma linha vermelha e a respeite
12 comentários
O que aprendi ao conduzir fusões e aquisições de startups de quase 5 trilhões de won
Que história empolgante~ Dá para sentir no texto todo o ritmo frenético dos acontecimentos haha
https://www.theverge.com/2023/6/27/23776329/google-waze-layoffs-ads
Hoje saiu uma matéria sobre layoffs..
É interessante que, nos Estados Unidos também, a diferença de idade tenha um papel importante.
Não sabia que havia essa história por trás do Waze.
Na prática, ao usar, tive a impressão de que ele é mais conveniente e intuitivo como navegador e, por isso, mais amigável para usuários comuns do que o Google Maps.
Há algum link de referência útil para a parte sobre os danos que o Facebook causou à democracia?
O mais famoso talvez seja este caso
https://ko.m.wikipedia.org/wiki/…
Sobre fake news, tem este
https://newspeppermint.com/2021/10/06/fanceshaugen/
Obrigado. Então terei que torcer pelo Elon Musk na próxima disputa!
O artigo relacionado a Elon Musk está em https://premium.sbs.co.kr/article/MBHvcnTWQL
Eu caí na gargalhada na parte do “sentir saudade um do outro à noite”.
Foi bem emocionante.
A última lição é importante. Há algo que eu costumo dizer com frequência a CEOs de startups.
Em vez de dizer: "Se não recebermos este investimento, vamos passar por dificuldades", é muito mais útil para conseguir investimento dizer: "Mesmo que vocês não invistam, nós vamos seguir em frente. Claro, se investirem, poderemos crescer mais rápido." — ou melhor ainda, ter essa mentalidade desde o início.