Abrir uma empresa na Alemanha: €9.600 e 152 dias, e ainda sem poder enviar uma única fatura
(paolino.me)- Depois de iniciar no fim de janeiro a abertura da segunda empresa na Alemanha, até o fim de junho foram gastos €9,654.71, mas a PlentyLabs UG & Co. KG ainda não conseguiu enviar nem uma única fatura a clientes
- O custo total se divide entre €7,654.71 em taxas e cobranças e €2,000 em capital social intocável; governo estadual, tribunal, cartório, escritório de advocacia, escritório de contabilidade tributária e fornecedor de software cobraram tudo em dia
- Mesmo após contrato jurídico, elaboração de documentos, reconhecimento em cartório, registro comercial e cadastro fiscal, o atraso no VAT ID vem impedindo a cobrança desde o envio do questionário fiscal em 29 de maio até 24 de junho
- Clientes no exterior exigem reverse charge, portanto precisam do VAT ID; para clientes alemães até daria para cobrar agora, mas seria preciso refaturar depois da emissão do VAT ID, então até as faturas domésticas estão sendo adiadas
- Um processo que poderia terminar em um simples formulário online acaba preso a dependências por etapa e custos acumulados, forçando o fundador a bancar antes despesas jurídicas, cartoriais, judiciais, fiscais e de software sem nenhuma receita
Custos de abertura acumulados em 5 meses
- No fim de janeiro começou a abertura da segunda empresa na Alemanha e, no fim de junho, ainda não foi possível emitir uma única fatura
- Nesse período, o Estado, dois tribunais, o cartório, o escritório de advocacia, o escritório de contabilidade tributária e o fornecedor de software cobraram todos os custos
- O total acumulado é de €9,654.71
- €7,654.71: taxas e cobranças
- €2,000.00: capital social preso na conta e indisponível para uso
- 0: número de faturas emitidas
Linha do tempo da abertura
- 23 de janeiro: a abertura da empresa começou com a primeira ligação ao escritório de advocacia, e a cobrança por hora também começou ali
- 5 de fevereiro: foi assinada a procuração, enviados os documentos de identidade e iniciada a redação dos documentos
- 18 de fevereiro: a estrutura foi definida como PlentyLabs UG & Co. KG
- Tecnicamente, é uma estrutura de duas empresas
- A redação dos documentos levou cerca de 1 mês
- 6 de março: os documentos de constituição ficaram prontos
- 17 de março: os documentos foram aprovados e começou a busca por um cartório
- 24 de março: um cartório em Berlim leu os documentos em voz alta e verificou a identidade
- Custo do cartório: €1,575.24
- 25 de março: foi integralizado o capital social de €2,000.00
- Esse dinheiro não é taxa, mas capital bloqueado e indisponível
- 26 de março: o tribunal de registro exigiu uma taxa antecipada
- Adiantamento ao tribunal: €300.00
- 10 de abril: a primeira empresa foi registrada no registro comercial
- 17 de abril: a segunda empresa foi registrada
- Custo do registro: €260.00
- 20 de abril: foi decidido deixar também o cadastro fiscal com o escritório de advocacia que já estava sendo pago
- 6 de maio: para iniciar o trabalho fiscal, passou a ser necessário um contrato separado para cada empresa
- Eram necessários proposta, procuração e verificação de identidade para cada uma
- Orçamento do cadastro fiscal: €630.00
- 28 de maio: chegou a fatura dos custos jurídicos ligados à abertura
- Custos jurídicos: €4,462.50
- 29 de maio: foi enviado o questionário fiscal, com pedido urgente de VAT padrão e VAT ID
- 3 de junho: chegou a primeira cobrança do software contábil
- Custo do software contábil: €426.97
- 9 de junho: veio a informação de que o VAT ID chegaria pelo correio
- 24 de junho: 7 semanas após contratar o escritório tributário e quase 4 semanas após enviar o questionário fiscal, ainda não havia VAT ID nem possibilidade de emitir faturas
O VAT ID travando a cobrança
- Para clientes no exterior, o VAT ID é necessário para aplicar reverse charge
- Para clientes na Alemanha, seria possível enviar faturas agora
- Porém, quando o VAT ID sair, as faturas domésticas teriam de ser reemitidas, então a cobrança para clientes alemães também está sendo adiada
- O trabalho real e os clientes existem, mas o processo normal de cobrança está bloqueado
Algo que poderia ter sido resolvido com um formulário online
- A crítica de fundo é que abrir uma empresa e obter um VAT ID deveria ser algo resolvido em até uma semana, preenchendo um formulário e pagando uma taxa
- Estônia e Reino Unido são citados como comparação
- A Estônia faz assim
- No Reino Unido, é possível registrar uma empresa online em um dia, pelo preço de um jantar
- O processo alemão encadeia uma dependência à seguinte e adiciona custos em cada etapa
- O fundador acaba tendo de arcar antes, com receita zero, com custos jurídicos, custos cartoriais, taxas judiciais, retenção fiscal e assinatura de software
- A justificativa apresentada pelo governo é confiança, e cartório, capital social, registro e várias verificações funcionam como mecanismos para barrar agentes mal-intencionados
- O mesmo sistema não conseguiu impedir a fraude de €2 bilhões da Wirecard, mas gera atrito suficiente para empurrar novos fundadores para fora da Alemanha
Por que também é difícil simplesmente sair da Alemanha
- Simplesmente deixar a Alemanha também não é uma escolha fácil
- A primeira empresa, Freshflow, já tem valor suficiente para que sair da Alemanha gere um grande exit tax de seis dígitos sobre ganhos ainda não realizados
- A estrutura de tributar fortemente a ambição antes mesmo de ganhar dinheiro se conecta ao motivo pelo qual pessoas ambiciosas vão embora
O problema de o nome da empresa ser “genérico demais”
- O nome escolhido originalmente era Plenty
- O advogado avaliou que nomes de empresas alemãs precisam ser distintivos, e que Plenty, por ser uma palavra inglesa comum, seria rejeitado em Berlim
- As alternativas também não passaram pelo mesmo motivo
- Plenty Group: duas palavras comuns
- Plenty Labs: Labs também é uma palavra comum
- Plenty.is: acrescentar um domínio a uma palavra comum não deixa de torná-la comum
- Is Plenty, Its Plenty, IsPlenty e ItsPlenty também foram rejeitados
- No fim, foi aprovado PlentyLabs, tirando o espaço de Plenty Labs
- Semanas de correspondência terminaram com a remoção de um único espaço, e essa regra acaba recompensando combinações sem sentido mais do que clareza
Por que foi escolhida a estrutura UG & Co. KG
- O motivo de um negócio individual precisar de duas empresas é que a estrutura simples é pior, e a intenção é construir algo maior
- A opção mais simples seria atuar como empresário individual
- Custo de €30
- Não exige capital social e poderia ser resolvido em uma tarde
- Mas toda a responsabilidade recai sobre a pessoa
- Se um cliente processar, ficam em risco não a empresa, mas a poupança pessoal, o apartamento e o nome da pessoa
- Era necessária uma empresa com responsabilidade limitada, e a conclusão foi que, para uma única pessoa, a estrutura mais limpa não era uma empresa só, mas a combinação de uma KG com uma pequena UG
- A KG atua como a sociedade que faz o trabalho
- A pequena UG atua como a sócia que assume a responsabilidade
- A estrutura GmbH & Co. KG, comum em nomes de empresas alemãs, existe pelo mesmo motivo
- Do ponto de vista tributário, essa estrutura também foi considerada melhor
- O lucro da sociedade é tributado uma vez no fim como renda pessoal
- Numa UG comum, a empresa é tributada primeiro, e depois há nova tributação quando o salário é pago à própria pessoa
Exigências de capital para UG e GmbH
- A GmbH precisa ter €25,000 em conta bancária antes mesmo de poder existir legalmente
- A UG pode começar com quase nada, mas com condições
- Todo ano, 25% do lucro precisa ser retido como reserva
- Quando a reserva atingir €25,000, ela se converte em GmbH
- A exigência de €25.000 não desaparece; na prática, é quase como cobrar em parcelas
- Mesmo a UG, vista como via de entrada de baixo custo, deixa um custo residual
- Para alguns clientes, UG é interpretado como sinal de que a empresa “não é séria”
- Eles preferem negociar com uma GmbH do que com uma UG
- A estrutura permite a entrada, mas deixa na empresa uma marca de que aquela estrutura foi usada
Chat with Work ainda é gratuito
- O Chat with Work, uma Work AI totalmente privada, ainda é gratuito
- O motivo é que ainda não é possível emitir faturas
1 comentários
Comentários do Hacker News
O capital social de 25.000 euros é um mecanismo para garantir alguma capacidade de arcar com responsabilidades. Se a ideia fosse realmente “minha empresa, meu risco”, dava para usar a forma mais simples, em que se responde com o patrimônio pessoal, mas, pensando assim, isso não parece muito atraente
Por isso, é natural que uma UG que ainda não tem 25.000 euros no banco pareça menos séria do que uma GmbH. Uma empresa que começa sem nenhum capital se parece menos com uma GmbH de responsabilidade limitada e mais com uma “empresa sem responsabilidade”, e há uma razão para esse tipo de estrutura não existir
No caso de dívidas comerciais comuns, o pior que costuma acontecer ao dono é fechar a empresa, embora obviamente possam existir exceções em caso de infrações graves. É difícil para uma empresa dessas conseguir empréstimo, mas também não é raro encerrar as atividades deixando a última fatura em aberto
Não há uma resposta clara sobre se esse tipo de estrutura deveria existir. A cultura alemã se sente bastante desconfortável com a situação de “às vezes algo dá errado e a dívida não é paga”, enquanto a cultura americana tende a aceitar uma certa proporção de inadimplência se isso ampliar a possibilidade de novos empreendimentos
O meme alemão da “seriedade” soa mais como uma barreira de entrada do que algo substantivo. Se seriedade fosse o critério, por que não exigir 1 milhão de euros? Houve empresas como a Wirecard que desabaram de um dia para o outro quando apareceu um rombo de 2 bilhões de euros
Seria melhor permitir criar uma GmbH com 2.000 euros e divulgar o capital integralizado para que os clientes decidam por conta própria. A França funciona mais ou menos assim e ganha flexibilidade; na Alemanha, flexibilidade em si parece ser tratada como palavra proibida
Na prática, a rota de contorno é criar uma Estonian e-company, cujo custo de manutenção e constituição é quase zero. Por isso dizem que os alemães são o maior grupo de usuários
Por exemplo, existiam estruturas como Wirecard Technologies GmbH, Wirecard Sales International Holding GmbH, Wirecard Acquiring & Issuing GmbH e Wirecard Acceptance Technologies GmbH
Muitas estruturas regulatórias europeias partem do pressuposto de que pessoas boas e pessoas ruins seguem as mesmas regras. Mas maus agentes não ligam para as regras
A Alemanha é um país excepcional por querer manter as barreiras elevadas. Operar um negócio na Alemanha é algo voltado para um círculo interno fechado, não um mecanismo para um universitário quebrado transformar um projeto de fim de semana em empresa
Há muita confusão aqui. Se receber como salário, isso entra como despesa normal da empresa, então não há bitributação; e, se a ideia é tirar dinheiro da empresa com flexibilidade, uma GmbH não é a estrutura certa
Nunca ouvi falar de usar UG/GmbH + KG como estrutura inicial, isso é muito incomum. O normal é abrir uma UG simples ou montar uma estrutura de holding com duas GmbH/UG separadas
Se você usa a estrutura padrão, os custos jurídicos ficam no mínimo. Não é preciso advogado; basta pedir ao tabelião uma constituição padrão
Se você não quer a complexidade de uma empresa de responsabilidade limitada, a forma padrão de reduzir o risco de responsabilidade é contratar um seguro de responsabilidade civil. Muita gente faz isso em vez de abrir uma GmbH
A crítica válida é a falta de procedimentos digitais e o fato de etapas que poderiam ser paralelas serem tratadas em sequência. Antes, ao ir pessoalmente ao cartório de registro e pagar em dinheiro, o processo da GmbH andava mais rápido; não sei por quê, mas era muito mais rápido, a ponto de economizar cerca de uma semana
Criar uma empresa de responsabilidade limitada para um negócio de uma pessoa só é exagero
Já fiz negócios de tecnologia em três continentes, mas não encontrei nada comparável ao labirinto kafkiano do mundo alemão
Tudo é incrivelmente complexo, superprojetado, e cada camada é imune a mudanças. Todas as regras eram razoáveis quando foram acrescentadas, e hoje há grupos de interesse que lucram com a manutenção dessa complexidade
Os tabeliães alemães são os mais bem pagos do mundo e a profissão com maior renda na Alemanha
Ainda assim, acho que muita frustração vem de expectativas desalinhadas. A Alemanha não foi feita para qualquer um abrir uma empresa e empurrar mudanças para a sociedade. A burocracia é um filtro, e o que ela filtra é a própria mudança
A expectativa nunca foi que você criasse uma empresa, e sim que arranjasse um emprego na Volkswagen
A mensagem subjacente é: “qual é o problema, quem é você para abrir uma empresa?” e “por que não basta fazer do jeito que todos nós fazemos?”
Dito isso, o fato de a economia alemã funcionar relativamente bem dentro da UE dá o que pensar
O próprio texto explica por que a primeira reclamação é um erro e por que a segunda é fato. Um empresário individual assume toda a responsabilidade pessoalmente, mas o autor queria responsabilidade limitada de verdade
A responsabilidade de uma sociedade de responsabilidade limitada não é o risco do autor. Se a empresa quebrar, quem sai perdendo não é o autor, e sim os clientes, credores e pessoas com créditos maiores do que a empresa consegue pagar
Quanto mais capital houver, menor a chance de ela quebrar com dívidas maiores que os ativos
Pelo que entendo, ainda existe responsabilidade pessoal pelo restante, mas pelo menos isso reduz um pouco a barreira de entrada para criar uma GmbH
Não acontece nada. Vão vender os bens da empresa para pagar as dívidas, mas esses bens podem muito bem não ser nada
Mas é natural que clientes evitem esse tipo de empresa. Se pagaram 5.000 euros e a empresa quebra, não há ativos para recuperar
Clientes fazem negócio com uma GmbH porque sabem que ao menos existe algum valor patrimonial. Se compram 5.000 euros em algo, esperam que isso esteja coberto por ativos nesse nível
O autor entendeu errado o tipo societário, foi mal orientado pelo escritório de advocacia e aparentemente acabou sendo prejudicado por ele
Antes de tratar a Europa como se fosse um país só, pela minha experiência pessoal foi muito fácil abrir empresa na Holanda e na Suécia
Só que a Suécia é um pouco estranha porque os bancos têm quase tanta voz sobre startups quanto os órgãos do governo. Se o banco não quiser você como cliente, pode na prática impedir que a empresa sequer comece
Houve um caso que ficou relativamente famoso na Espanha alguns anos atrás. Alguém tentou transformar uma vinícola em um hotel boutique de ecoturismo com tour e experiências na vinícola; algo que em teoria deveria ser simples acabou virando uma espera de mais de 4 anos por autorização para abrir
Estou envolvido com startups e pequenas empresas há mais de 10 anos e ainda não ouvi falar de um lugar onde todo mundo faça tudo 100% de acordo com as regras. Simplesmente porque é impossível
As pessoas simplesmente começam e torcem para que a Receita não apareça
Na Holanda não foi tão fácil assim. Eu precisava marcar um atendimento presencial na KVK, mas não havia vagas em Amsterdam, então peguei um trem para um lugar a cerca de uma hora de distância
É muito pior do que o que foi dito neste texto, e pretendo tratar disso em um post separado em breve
Dá até para abrir empresa individual pelo app do banco, e uma limitada demora um pouco mais, mas também dá para fazer online. A exceção é se você precisar de um contrato social personalizado
Na Irlanda, dá para registrar uma empresa limitada com cerca de 500 euros e alguns dias, e o imposto corporativo também é menor
Não entendo por que ele simplesmente não usou uma UG. A responsabilidade fica limitada aos ativos da empresa, então não é a mesma coisa? Se UG parece ruim, então UG & Co. KG também não pareceria ruim?
Também existe a opção de comprar uma empresa pronta e limpa, uma shelf company
A Alemanha é um dos piores países em termos de burocracia. Se você seguir o caminho legal e permanecer dentro da lei, quase nada anda rápido; para os grandes players há outros caminhos, mas para os pequenos isso custa caro
Se eu fosse começar um negócio puramente online, seria melhor abrir a empresa em outro lugar e, se você continuar morando na Alemanha, considerar licenciar para a empresa estrangeira ou trabalhar como terceirizado para ela; isso é muito mais flexível. O acesso a subsídios também pode ser mais fácil
Impostos também são um problema. A Receita pega o dinheiro rápido, mas restituição é outra demora, e às vezes continuam recusando pedidos legítimos até você ser obrigado a contratar um advogado. Parece variar conforme o funcionário e o humor do dia
Pela minha experiência, era mais sobre regras e conformidade com regras do que sobre eficiência
Aí você tem de cumprir as regras nas duas jurisdições e entregar documentos e demonstrações financeiras para ambas. No pior caso, se não houver tratado, pode até acabar sujeito a dupla tributação
A solução ideal é simplesmente sair da Alemanha
Na Alemanha não foi diferente. Nunca levei multa nem bronca, e a maior multa que tive na Alemanha foi por aplicar IVA incorreto em alguns itens, mas foi pequena em comparação com os benefícios fiscais recebidos
Se você puder pagar metade do valor necessário e fazer tudo andar 5 vezes mais rápido, por que não faria?
Não é para defender a burocracia alemã, mas, sinceramente, se você quer resultado rápido, não faz assim.
Se quiser uma GmbH rapidamente, existem advogados especializados que mantêm um estoque de GmbHs recém-criadas para vender. Está tudo pronto para você começar na hora e, se não gostar de algo como o nome da empresa, pode mudar depois.
Também conheço muitas pessoas que abriram uma GmbH diretamente e tiveram um processo tranquilo. Não é impossível; é mais um caso de o autor original ter escolhido uma estrutura excessivamente complexa e incomum e depois ter se surpreendido por ela ter ficado complicada.
A UG & Co. KG tem algumas vantagens e, embora tenha aumentado custo e tempo, isso não muda a essência da história.
Nos EUA, o custo de reconhecimento em cartório é equivalente ao preço de um jantar. Muita gente em Berlim esperou até 6 meses para receber um VAT ID.
As obrigações de reporte também são bem mais simples. O ChatGPT e softwares de contabilidade ajudam bastante. Ainda assim, para evitar más surpresas, é recomendável ter um contador e um seguro de responsabilidade civil.
Isso foi, de fato, escolha do autor. No texto, ele mesmo disse que poderia ter começado como empresário individual, mas não quis assumir esse risco.
Os 25.000 euros são exigidos porque, ao criar uma GmbH, o risco deixa de ser pessoal e passa a ser da GmbH.
E esses 25.000 euros não são um pedágio, mas o Stammkapital da empresa. Esse dinheiro pertence à GmbH. Pelo que sei, na Alemanha basta integralizar metade dos 25.000 euros.
Ele pode ser usado para os fins da empresa, mas não para pagar salário aos fundadores.
Se é para abrir uma GmbH, o ideal é contratar um contador e deixar o processo inteiro nas mãos de pessoas que possam orientar os procedimentos antes que você se machuque tentando fazer tudo sozinho.
A afirmação de que “gastou 9.600 euros para abrir a empresa” induz ao erro. Na tentativa de reduzir ao máximo a responsabilidade e o risco com clientes, ele escolheu uma solução complexa de criar duas empresas combinadas.
Além disso, contou 2.000 euros de capital social como custo, o que não é custo. Também não escolheu a UG “barata”, que não exige capital inicial, por causa da reputação dela.
Também incluiu 426,97 euros de software contábil na conta, mas isso não é custo de constituição e sim despesa operacional.
Como ele disse que abriu via escritório de advocacia, também fico curioso sobre em qual item entrou o custo desse serviço. Para ser justo, isso deveria ser listado separadamente, e, se a constituição fosse feita só com tabelião, esse custo poderia ser bem diferente ou nem existir.
A explicação sobre o aporte mínimo da GmbH também está incompleta. Ele disse que “uma GmbH precisa ter 25.000 euros na conta bancária antes de receber autorização para existir”, mas, na prática, só metade precisa ser integralizada no início, e o restante só precisa ser aportado se a empresa entrar em dificuldades.
A empresa também pode emprestar esse valor de volta ao fundador a taxas de mercado. Se o estatuto permitir participação em outras empresas, o capital social também pode ser usado para comprar ações ou investimentos financeiros semelhantes. O escritório de advocacia deveria ter orientado sobre esse tipo de detalhe.
A principal diferença entre uma GmbH padrão e uma GmbH & Co KG está em uma estrutura tributária um pouco diferente. No fim, o autor pagou 7.227,74 euros para montar uma estrutura societária bastante complexa e, pelo raciocínio apresentado, provavelmente pelos motivos errados.
Quando abri uma GmbH em 2019 sem ajuda de escritório de advocacia, lembro que custou cerca de 2.000 euros.
Na verdade, a Gewerbeanmeldung nem está diretamente vinculada à constituição da empresa em si. Mas ainda estou esperando o UStID. Dizem que ele existe desde janeiro, mas não conseguem nem encaminhar a carta, nem informar por telefone.