- Ao rastrear estruturas empresariais com o verdadeiro proprietário oculto, é possível chegar ao proprietário beneficiário final (UBO) conectando nomes, endereços, agentes e variações de grafia que ficaram nos documentos de registro
- Empresas de fachada também são usadas para planejamento tributário legal, mas como servem para ocultar identidade e ativos em negócios ilegais ou sob sanções, tornam-se pistas centrais no rastreamento de ativos
- Agentes de constituição (formation agents) criam empresas e serviços adicionais em nome dos clientes, mas rastros básicos como endereço oficial, nome de diretores e natureza do negócio permanecem nos documentos
- Combinando OpenCorporates, Sayari, ICIJ Offshore Leaks Database, OCCRP Aleph, Open Ownership, Register of Overseas Entities, TED e RuPEP, é possível cruzar informações sobre nomes de empresas, pessoas, endereços, sanções, registros judiciais e relações familiares
- O simples fato de um nome aparecer em uma base de dados não significa ilegalidade; o objetivo da investigação é encontrar o verdadeiro controlador por trás do diretor nominal
Premissas básicas para rastrear empresas de fachada
- Uma empresa de fachada é uma empresa sem operação real, mas pode ser usada tanto em estratégias legais de evasão fiscal por empresas legítimas quanto para ocultar o beneficiário real e os ativos de empresas ilegais ou sujeitas a sanções
- Mesmo que paraísos fiscais ou jurisdições sigilosas escondam informações, a criação de uma empresa exige trabalho documental
- Exemplos de jurisdições incluem British Virgin Islands, Panama, Cyprus e Cayman Islands
- O objetivo da investigação não é o diretor ou proprietário nominal encontrado primeiro, mas sim o ultimate beneficial owner(UBO), ou seja, o beneficiário final
- Empresas de fachada são apenas uma entre várias formas de “proxy” usadas para esconder riqueza, e parentes, diretores nominais e estruturas corporativas podem ser usados em conjunto
Rastros deixados por agentes de constituição
- Agentes de constituição (formation agents) são pessoas que criam empresas em jurisdições legais favoráveis para clientes ricos
- Em alguns países, a taxa de registro de empresa pode ser tão baixa quanto US$14
- Mediante custo adicional, também podem ser oferecidos conta bancária, diretor nominal e serviço de secretaria
- Mesmo eles não conseguem evitar completamente os elementos básicos dos formulários de constituição da empresa
- Endereço comercial oficial
- Nome real de alguns diretores
- Documentos sobre a natureza do negócio
- Em um cenário, um cliente da Holanda pode fazer um pedido a um agente de constituição em Hong Kong, e o agente pode abrir empresas de fachada em lugares como Cook Islands e Singapore
- Um diretor nominal pode aparecer registrado como diretor de várias empresas
- Mesmo que um taxista do Azerbaijan apareça como diretor de 100 empresas, isso pode não ter relação com atividade empresarial real
- Em uma investigação de 2021, Karrie Kehoe e colegas descobriram que um rei do Oriente Médio mantinha secretamente 14 residências de luxo no Reino Unido e nos EUA por meio de uma rede de empresas de fachada em paraísos fiscais
- A pista de confirmação foi que um agente de constituição registrou, nos documentos, o endereço residencial do cliente secreto como o “royal palace” do reino
Começando com bases públicas e pagas
- OpenCorporates é uma base pública de busca baseada em registros empresariais de mais de 140 juntas governamentais
- Há mais de 220 milhões de empresas registradas
- É forte em algumas jurisdições, mas em casos como empresas de fachada irlandesas pode ser necessário recorrer a outras fontes
- Também oferece acesso por API para consultas em grande volume
- Se as ferramentas públicas não bastarem, vale examinar bases pagas de risco corporativo
- A Sayari já forneceu perfis detalhados para nomes importantes de empresas de fachada que não apareciam na OpenCorporates
- A Sayari oferece ícones de alerta vermelhos para listas de sanções e indicadores de países relacionados a diretores registrados
- Outras bases pagas de dados corporativos incluem Orbis e Factiva&utm_content=&gad_source=1&gclid=Cj0KCQjwwYSwBhDcARIsAOyL0fgmrbfqHGsRhTB984bRyKqKWwdwTOH8U7-c0br0U8gHvRNeG311DH4aAsXEEALw_wcB)
- É possível restringir a busca com base nos interesses de bilionários e oligarcas
- Imóveis de luxo em London e no South of France
- Megaiates, jatos, obras de arte e times esportivos
- Identificar bairros ricos em determinada jurisdição ajuda a reduzir o escopo da busca por ativos ocultos
Cruzando dados com vazamentos e investigação
- O ICIJ Offshore Leaks Database permite pesquisar gratuitamente informações verificadas sobre 810 mil empresas offshore, fundações e trusts de 200 países
- Os dados foram construídos a partir de vazamentos anteriores e investigações colaborativas como Panama Papers, Pandora Papers, Bahamas Leaks e Paradise Papers
- É possível inserir endereços, nomes de pessoas e nomes de empresas na busca
- Também é possível usar filtros por grandes projetos de vazamento; o filtro Pandora Papers pode destacar mais dados da Asia do que o Panama Papers
- O fato de um nome aparecer no Offshore Leaks Database não significa envolvimento com crime ou ilegalidade
- Significa apenas que a pessoa ou empresa está registrada em uma jurisdição offshore
- Para busca avançada, consulte a série de tutoriais em vídeo do ICIJ
- A base Aleph da OCCRP reúne 340 milhões de registros de entidades públicas de 141 países
- Inclui conjuntos de dados de pessoas de interesse e gazettes oficiais
- Na Europa, quando uma empresa é removida do registro, isso deve ser publicado em uma gazette oficial
- Empresas limitadas normalmente são removidas do registro oficial por descumprimento regulatório, e depois disso ficam impedidas de negociar
- Como muitos países não têm ferramentas de registros judiciais como o Pacer dos EUA, os registros judiciais da Aleph também são importantes
Variações de grafia e verificação de endereços
- Nomes de pessoas e lugares devem ser pesquisados com grafias diferentes
- Ao procurar Dún Laoghaire, também vale tentar “Dún Laoire” e “Dunleary”
- Ian pode aparecer como “Iain”, e Ann como “Anne”
- Nomes russos podem variar, com “i” virando “y” e “x” virando “ks”, entre outras mudanças
- Em dados vazados vindos de várias línguas, é preciso considerar tanto a grafia local quanto a tradução
- Ao procurar um endereço russo, não é adequado simplesmente inserir a palavra inglesa “street”
- É possível verificar a forma em cirílico no Google Maps e usar a tradução inglesa dessa forma como termo de busca na base de dados
- Inserir o endereço encontrado no OpenStreetMap ajuda a verificar se o endereço do diretor registrado é a mansão esperada ou um pequeno escritório ou apartamento que sugira outra possível empresa de fachada
Portais gratuitos e ferramentas de relações familiares
- As pistas encontradas (nuggets) podem ser pesquisadas novamente em outros portais gratuitos
- Open Ownership
- O britânico Register of Overseas Entities
- Tenders Electronic Daily (TED)
- O TED cobre contratos públicos dos 27 países-membros da UE e inclui registros antigos
- Pode ser um pouco difícil de usar por reunir vários idiomas
- É possível fazer busca por imagens de fotos sociais do oligarca ou UBO investigado e conferir junto com nomes listados como diretores em datasets ou registros empresariais
- No rastreamento de ativos ligados a oligarcas russos, primeiro é possível verificar sanções no OpenSanctions
- O RuPEP traça perfis de pessoas politicamente expostas (PEP), sancionados, parentes e relações com pessoas jurídicas na Russia, Belarus e Kazakhstan
- Como muitos ativos estão em nome de familiares, as informações sobre membros da família são importantes
- Essas bases podem ser usadas como ponto de partida para encontrar novas pistas
Por que é preciso ir até o fim
- O beneficiário final pode compartilhar muitas informações acreditando que o agente de constituição o protegerá da investigação
- Informações como cópias de passaporte, contas de serviços públicos e endereço residencial podem aparecer em algum momento em material vazado ou em bases de dados
- As pistas para romper estruturas secretas geralmente surgem da conexão persistente entre pequenas inconsistências em documentos e bases de dados, endereços, variações de grafia, relações familiares e registros de jurisdições
1 comentários
Opiniões no Hacker News
Técnicas e conselhos como estes são ótimos, mas é preciso notar que, por exemplo, eles são praticamente inúteis para uma Delaware LLC
O grau de divulgação das informações de propriedade efetiva varia conforme a jurisdição e o tipo de pessoa jurídica, e estas dicas podem revelar pistas interessantes em muitos casos
Mas a maioria das Delaware LLCs é, na prática, quase uma caixa-preta
Por exemplo, as Ilhas Cayman eram vistas como extremamente sigilosas e suspeitas, mas os resultados dos acordos de compartilhamento de informações mostram que Delaware era muito mais usada e mais sigilosa
O estigma sobre esconder dinheiro offshore domina o imaginário das pessoas, mas, na prática, há muito de países mais fortes pressionando países pequenos para proteger suas próprias indústrias
Como é difícil para os EUA pressionarem seus próprios estados, eles desviam a indignação para jurisdições externas competitivas, embora os próprios EUA sejam um participante ainda maior nesse mesmo mercado
Para estrangeiros e cidadãos que querem ocultar propriedade e dinheiro, os serviços dentro dos EUA oferecem opções iguais ou melhores que as dos pequenos países de serviços financeiros, ao mesmo tempo em que escapam da fiscalização
Não sei por que é assim. Acho que deveria ser simples encontrar proprietários ou diretores de empresas sediadas nos EUA
What’s the Matter with Delaware?: How the First State Has Favored the Rich, Powerful, and Criminal—and How It Costs Us All
https://press.princeton.edu/books/hardcover/9780691180007/wh...
https://www.delawarebusinessincorporators.com/blogs/news/ben...
De acordo com a Corporate Transparency Act, a FinCEN pode fornecer informações de propriedade efetiva a autoridades federais, estaduais, locais e tribais, bem como a algumas autoridades estrangeiras que façam solicitações por meio de órgãos federais dos EUA, para atividades autorizadas relacionadas a segurança nacional, inteligência e aplicação da lei
Instituições financeiras também podem obter acesso em certas circunstâncias, com o consentimento da empresa declarante, e órgãos supervisores de instituições financeiras também podem acessar essas informações durante processos de supervisão
https://www.fincen.goc/boi-faqs
Isso inclui promotores e tribunais
O importante é saber se uma pessoa autorizada pode obter informações de propriedade efetiva no banco de dados da FinCEN e depois repassá-las a seus próprios representantes, se, ao compartilhá-las, impõe a cada vez obrigações adequadas de confidencialidade, e quais são as penalidades em caso de vazamento acidental
Se houver vazamento, do ponto de vista da vítima já será tarde, e não há como colocar de volta na garrafa uma informação que se tornou pública
https://www.ecfr.gov/current/title-31/subtitle-B/chapter-X/p...
Essa obrigação de reporte é relativamente nova, então talvez na prática não mude nada, mas parece que aumentou o número de entidades com acesso a informações de Delaware LLCs
Agora também fica a dúvida se é possível saber quem pode estar de posse dessas informações
É quase impossível descobrir quem realmente controla a empresa
Não é uma empresa de fachada, mas me fez lembrar de They Rule
https://theyrule.net
Considero que a definição de que “uma empresa de fachada é uma empresa que, na prática, não faz nenhum negócio” é o critério central para separar os usos legítimos e ilegítimos da constituição de uma pessoa jurídica
Se uma empresa não faz nenhum negócio, não há motivo para ela existir, então ela também não deveria ter o direito de existir. Afinal, a razão de uma empresa existir é fazer negócios
Pode-se dizer que há outros motivos para existir, mas vejo esses motivos mais como consequências não intencionais surgidas quando pessoas que conhecem as peculiaridades do direito internacional, da contabilidade e das finanças usam empresas como escudos ou dispositivos de isolamento
Por exemplo, mesmo que a Coca Cola France e a Coca Cola Germany pertençam economicamente ao mesmo grupo, talvez não possam ser fundidas em uma única pessoa jurídica por causa das leis de cada país. Pode-se criar uma holding internacional para garantir que as duas empresas tenham sempre o mesmo proprietário
Fundos de investimento, especialmente fundos passivos, são empresas cujo único negócio é possuir participações em outras empresas, sem uma operação “real”
Também existem fundos feeder. Algumas leis exigem que um fundo de investimento estrangeiro crie uma empresa de fachada local para receber investimentos de investidores pessoas físicas locais. Nesse caso, o objetivo é apenas cumprir as normas locais sobre a forma jurídica do veículo de investimento e manter uma entidade local contra a qual o investidor possa buscar responsabilização se surgir algum problema
Na prática, muitas vezes a própria regulação exige a criação de empresas de fachada. Se quisermos acabar com elas, primeiro precisamos eliminar as normas que obrigam a criar empresas sem atividade real além de satisfazer o regulador
Todas as empresas, inclusive empresas de fachada, têm atividades empresariais no papel. Existem faturas, financiamento, ou uma combinação dos dois
Por isso é difícil definir uma empresa de fachada. Um indicador alternativo mais realista é a razão entre o número de funcionários da pessoa jurídica e métricas financeiras como receita
A maioria das empresas de fachada não tem muitos funcionários, mas seus números financeiros podem ser enormes. Isso também pode ser legítimo como parte de uma estrutura internacional de holding, mas ao menos serve como ponto de partida para um filtro objetivo
Por exemplo, para reunir muitos pequenos direitos minerários em uma província do Canadá, as transferências de titularidade de direitos de mineração e exploração ficam em registros públicos
O objetivo final é avaliar os resultados de exploração, como levantamentos geoquímicos e sondagens preliminares, por meio de um relatório técnico de terceiros; depois divulgar a titularidade e listar o projeto promissor em bolsa para atrair investidores
Se outra pessoa detiver um conjunto de direitos que atravessa o meio da área de interesse, a situação fica complicada
Esse é um uso de empresa de fachada diferente da ocultação de ativos para evasão fiscal, e se aproxima mais de ocultação de informação para organizar as condições antes da divulgação
Como proprietário, é preciso manter informações de contato atualizadas no registro público, ter pelo menos um funcionário e alugar um espaço físico de escritório capaz de receber correspondência. Funcionários públicos aparecem de vez em quando para verificar
Por causa disso, o pior que aconteceu foi receber um pouco mais de ligações de spam, e nem foram tantas. Por outro lado, uso o registro para consultar empresas antes de fechar contratos, e em algumas ocasiões ele impediu que clientes ou eu caíssemos em golpes
Não desgosto muito do sistema em si. Nos casos legais em que uma “empresa que não faz negócios” faz sentido, seria bom criar um instrumento separado. Hoje parece haver casos demais em que isso não faz sentido
Uma empresa de investimento comum pode manter dezenas de veículos de propósito específico para administrar acionistas
https://opencorporates.com/ também é útil para encontrar empresas registradas com identidades roubadas ou endereços falsos que coincidem com o seu próprio endereço
No passado, fui vítima de alguém que registrou uma empresa de fachada usando meu endereço, de uma casa que ainda nem tinha sido construída, e na época denunciei às autoridades fiscais
Privacidade financeira é um mecanismo que gera corrupção. Mesmo que alguém não queira que se saiba que gastou uma quantia absurda em um iate, paciência
Empresas, em especial, não precisam de consideração especial nesse aspecto. Se a privacidade financeira desaparecer, a comunidade poderá expor a corrupção e a ganância nos níveis mais altos
Depois de ler o texto, percebi que era exatamente disso que ele tratava, e não entendo por que esse tipo de coisa continua sendo permitido
Pontuação de crédito é um exemplo de como a violação da privacidade financeira mantém as pessoas mais pobres ainda mais presas à pobreza
Quando dados vazam e as pessoas sofrem roubo de identidade em massa, tudo se resume a punições leves e 5 anos de monitoramento de crédito gratuito. A partir do sexto ano, quem paga é o consumidor, não o coletor de dados financeiros
O mesmo vale, por exemplo, para privacidade em mensagens e investigações criminais
Empresas de fachada, em certo sentido, foram usadas até por instituições semipúblicas para contornar leis e normas locais
Por exemplo, lembro que a Harvard University usou LLCs e escritórios de advocacia em Brighton e Cambridge, no estado de Massachusetts, para comprar terras secretamente e escapar das políticas dos governos locais
Seria bom saber quem é a instituição real por trás dessas transações
A política precisa ser mudada
Em vários estados dos EUA, como Wyoming, Ohio etc., as informações de propriedade de uma LLC simplesmente não são registradas pelo governo estadual
A única informação existente é a de quem protocolou os documentos de constituição, e isso pode ser literalmente qualquer pessoa
Outra informação é a do agente registrado, que deve poder receber correspondência ou citação pessoal para que a LLC possa ser processada, mas esse serviço também pode ser prestado por qualquer pessoa
Se houve pagamento de taxa ao responsável pelo protocolo ou ao agente registrado, o pagador pode ser o proprietário, mas isso não é garantido, e o prestador também não tem obrigação de divulgar
A propriedade real consta em documentos mantidos pelo proprietário da LLC e pode permanecer privada. Ela só se torna relevante quando a LLC é processada e a propriedade vira uma questão do processo
Mesmo então, a LLC pode responder por meio de um advogado e também pode manter a identidade do proprietário totalmente privada
O HN, de modo geral, tem uma forte inclinação à privacidade, então é curiosamente irônico que pareça o contrário quando o tema é privacidade financeira
A tentativa de equiparar a liberdade individual às empresas é uma grande fonte de problemas sociais, e esses direitos são extremamente vantajosos para as empresas, por isso continuam sendo defendidos
Quando entidades com recursos enormes exercem esses direitos, o campo de disputa com seres humanos reais fica extremamente desequilibrado, então é preciso corrigir esse equilíbrio
Empresas de fachada costumam ser instrumentos financeiros projetados para obscurecer a propriedade com fins de elisão fiscal
Portanto, ampliar a transparência em geral atende ao interesse público
Parece haver aqui uma desconexão estranha
Trusts duplo-cegos foram projetados para separar as pessoas que controlam ativos da fiscalização pública e dos impostos
O fato de o ciclo de notícias ter esquecido rapidamente quem os Panama Papers expuseram mostra que há um problema cultural mais profundo na América do Norte
Isso vem acontecendo há mais de um século, e é ingênuo achar que se pode impedir pessoas cujo trabalho em tempo integral é esconder riqueza
Além disso, sempre que uma empresa for mencionada por qualquer motivo, os principais acionistas também deveriam ser divulgados
Acionistas não deveriam poder se esconder atrás de cortinas de fumaça enquanto lucram com empresas destrutivas
Toda empresa deveria ser citada junto com seus principais acionistas antes mesmo do CEO