Carta faz ofertas públicas de compra não autorizadas a investidores de cliente
(twitter.com/karrisaarinen)- Karri Saarinen, fundador da Linear, criticou publicamente que a Carta pode ter dificuldade para continuar sendo uma plataforma confiável para startups
- O ponto em discussão é que, enquanto a Carta administrava a cap table da Linear, enviou propostas de venda de ações a investidores-anjo da Linear
- Crescem as preocupações com conflito de interesses quando uma empresa à qual o fundador confiou a gestão da cap table propõe transações separadas a investidores da mesma cliente
- O alvo das propostas eram os investidores-anjo da Linear, e o comprador foi descrito como um comprador ligado à Carta
- Se uma plataforma de gestão de cap table usar o relacionamento com investidores de uma empresa cliente para vendas, a relação de confiança dos clientes startups pode ser abalada
Crítica pública do fundador da Linear
- Karri Saarinen escreveu que a Carta pode estar perto do fim como plataforma de confiança para startups
- O foco da crítica é que a @cartainc, estando na posição de administrar a cap table da Linear, consultou investidores-anjo da Linear sobre a venda de ações da Linear
- Saarinen descreveu isso como cold outreach e afirmou que era uma ação perguntando se seria possível vender ações da Linear a um comprador da Carta
Risco de confiança para plataformas de cap table
- Do ponto de vista do fundador, como o gestor da cap table lida com informações de investidores, a confiança é essencial
- Se a mesma plataforma envia propostas separadas de venda a investidores da empresa cliente, surgem preocupações sobre como as informações e relações confiadas pelo cliente estão sendo usadas
- A publicação exibia 2,2 milhões de visualizações em 5 de janeiro de 2024
1 comentários
Opiniões no Hacker News
Tweet relacionado abaixo: https://nitter.net/karrisaarinen/status/1743407369512743094
O preço de compra era exatamente o preço das ações da Series B, e esse investidor-anjo afirma que foi contatado diretamente pelo e-mail usado na Carta, embora seja um membro da família cujo investimento quase nunca foi divulgado publicamente.
O preço de compra em si poderia ter sido estimado a partir de informações públicas, mas isso parece significar que seria difícil saber a identidade desse investidor se a Carta não tivesse compartilhado informações privadas com a Carta Liquidity.
Isso é realmente grave. A Carta é como o Facebook do software B2B. É uma estrutura que suga dados dos usuários e depois monetiza de maneiras que eles não esperavam.
O modelo de negócios também sempre esteve mais para produto-isca seguido de conversão, e eles justificaram valuations altos dizendo algo como “se criarmos o maior mercado de valores mobiliários privados, vamos ganhar uma fortuna”.
Porque o mercado simples de gestão de cap table não é tão grande assim.
Fundadores precisam controlar rigorosamente quem entra na cap table de sua empresa. A Carta parece não concordar com isso, e isso pode ser bom para a Carta, mas é péssimo para startups.
Se você usa a Carta, deve exigir do responsável pelo suporte que não faça marketing, ofereça ou induza compradores ou vendedores das ações da empresa sem autorização explícita. Se recusarem, o certo é trocar de fornecedor.
Concordo que fundadores precisam proteger a cap table, especialmente para impedir movimentos estratégicos de concorrentes.
Tentativas de oferecer melhor liquidez aos funcionários são boas, e a Carta está numa posição única para liderar isso. Mas tanto a empresa quanto os investidores precisam concordar claramente, e isso não deve ficar escondido nos termos de uso.
É difícil acreditar que o Morgan Stanley não faça apostas com vantagem informacional usando esses dados.
A Carta pode estar passando do ponto, mas não é algo sem precedentes.
Vamos ver que explicação a Carta dará, mas isso parece uma continuação da recente falta de disciplina organizacional que ela vem mostrando.
A impressão é muito ruim e, considerando que a Carta não parece agregar muito valor além da gestão básica de cap table e participação acionária de funcionários, penso que outra empresa, como a Pulley, talvez possa substituí-la em breve.
Acompanho a primeira página do HN há bastante tempo, e a forma como este post está se movendo no ranking do feed é estranha. Parece que ele deveria estar perto do topo, como ficou por um tempo.
Agora está em 27º lugar, mas há posts com menos votos e comentários, além de terem sido publicados antes, ranqueados acima dele. Assumindo que recência, número de votos e número de comentários sejam usados no ranking da primeira página, isso é estranho.
https://nitter.net/karrisaarinen/status/1743398553500971331
Pelos incidentes recentes envolvendo a Carta, a cultura interna parece bastante tóxica.
https://sfstandard.com/2023/10/25/carta-san-francisco-lawsui...
Trabalho em uma startup e, mesmo assim, não entendo nem metade dos comentários desta thread
Eu ficaria muito grato se houvesse algumas horas de material para ler ou ouvir explicando o que está acontecendo
É angustiante me sentir tão ignorante e perdido
Os grandes temas são cap table, rodadas de investimento, diluição, a diferença entre ações e opções, impostos ao exercer opções, eventos de liquidez e mercado secundário. Pode haver outros também
Este vídeo em particular pode ajudar
https://youtu.be/Dk6JNTDec9I?si=8fzjDJS8XoxB3vLG
Em termos simples, em startups você normalmente recebe opções. É um contrato que permite comprar uma certa quantidade de ações da empresa por um preço específico, o preço de exercício, que normalmente é o valor justo de mercado no momento em que você recebe as opções. Opções não são propriedade de ações; elas dão o direito de comprar ações por um preço vantajoso
O valor justo de mercado é o preço por ação com base no valor atual da empresa definido por um avaliador externo. Em empresas em estágio inicial, muitas vezes fica na faixa de 20% a 30% da valuation que os investidores pagam
Exercer opções significa comprar de fato parte ou a totalidade das ações e se tornar acionista. Por exemplo, se o preço de exercício for US$ 1,50 e você exercer 1.000 ações, pagará US$ 1.500 mais impostos; depois, se a empresa fizer IPO a US$ 100 por ação, você poderá vender essas ações e receber US$ 100.000
O período de exercício é o prazo em que você pode comprar as opções. Em startups dos EUA, é comum perder as opções se você não comprá-las em até 90 dias após sair da empresa. Empresas mais favoráveis aos funcionários às vezes oferecem um período de exercício estendido, permitindo mantê-las por 7 ou até 10 anos
O exercício antecipado ajuda a adiar impostos. Se você exercer imediatamente quando o preço de exercício é US$ 1,50, não há ganho, então não há imposto naquele momento; se você exercer depois que o preço de exercício subir para US$ 4,50 na rodada seguinte, haverá imposto sobre a diferença de US$ 3. Se no fim você vender por US$ 100, o imposto total será parecido, mas você evita pagar impostos até haver liquidez real e, se se qualificar para a alíquota de ganho de capital de longo prazo ou cumprir os requisitos de QSBS, pode até ficar isento
Guias que compartilhamos com funcionários:
https://medium.com/swlh/understanding-startup-stock-options-...
https://www.holloway.com/g/equity-compensation
https://blog.alexmaccaw.com/an-engineers-guide-to-stock-opti...
https://www.wealthfront.com/blog/equity-ipo-guide
Fui eu quem publicou o tweet. Vou esclarecer alguns pontos sobre por que considero isso errado
Empresas privadas geralmente não querem nem permitem transações secundárias. Boas empresas querem controlar quem entra no registro de acionistas. Todos os acionistas têm algum grau de direitos e, às vezes, assinaturas são necessárias. Um acionista problemático pode causar muitos problemas que consomem tempo da empresa
Às vezes a empresa dá a funcionários ou investidores existentes a oportunidade de uma venda secundária, mas, nesses casos, o comprador é verificado pela empresa. Se alguém quiser vender ações, tenho certeza de que conseguiria encontrar compradores entre os acionistas existentes
Portanto, vender em uma secundária para um comprador desconhecido pode ser prejudicial à empresa. Todo o negócio da Carta era ajudar empresas privadas a gerenciar participação societária; usar seus próprios funcionários para incentivar esse tipo de venda secundária é agir ativamente para prejudicar startups que são suas clientes
A Carta detém uma grande quantidade de informações confidenciais, como empresas, registros de acionistas, preços e transações. Fundadores e empresas confiam à Carta essas informações acreditando que ela as gerencia e as mantém em sigilo. Mas agora parece que ela está usando essas informações para criar um livro de ordens para o mercado de vendas secundárias
A Carta entrou em contato com um familiar cujo investimento não era público, que não é do setor de tecnologia e que não deu consentimento algum. Acredito que só a Carta sabia que ele era investidor da nossa empresa. O preço oferecido pelo comprador era exatamente o preço da nossa Série B
No fim, a preocupação é qual nível de informação confidencial é exposto, quem pode acessá-la e como ela é usada. Neste caso, parece que alguém acessou nosso registro de acionistas e contatou aquele investidor, e o comprador acertou exatamente o preço da nossa Série B
Não sou contra a própria plataforma da Carta para ofertas públicas de aquisição ou vendas secundárias aprovadas pela empresa. Também pode ser aceitável que um comprador manifeste interesse e a Carta informe a empresa sobre esse interesse
O ponto em que se cruza a linha é a Carta usar funcionários para incentivar vendas e, sabendo que a empresa ou o conselho não aprovaram nem querem uma venda secundária, usar informações privadas do registro de acionistas para abordar stakeholders e tentar fazê-los vender
Como especialista em participação societária de startups, a Carta deveria saber que a maioria das startups não quer vendas secundárias arbitrárias e normalmente não as permite. Ela também sabe que existem plataformas de terceiros e que é possível contornar restrições por meio de contratos a termo
Para mim, isso parece uma prática antiética em que um fornecedor está tentando nos prejudicar ativamente e, para isso, usando informações confidenciais
P.S.: A Carta entrou em contato para marcar uma ligação, mas ainda não forneceu detalhes
Atualização: confirmei com os investidores e, até agora, 3 disseram ter recebido o mesmo e-mail. Todos são os investidores mais iniciais e os que têm os maiores ganhos. Isso reforça a sensação de que a Carta tinha mais informações sobre quem mirar
Eu também sou usuário da Carta e confirmei com meus investidores, mas eles não receberam esse tipo de e-mail. Como o customer success da Carta disse que estava divulgando um novo produto ou serviço, talvez baste cancelar o recebimento de e-mails ou configurar para não ser contatado
Também é bastante preocupante dizerem que um funcionário pode ter autoaprovado um procedimento potencialmente de “break-glass”, enquanto a resposta é que “estão investigando”
https://twitter.com/karrisaarinen/status/1743824345334714587
Não entendo bem o conceito de um comprador no mercado secundário de empresas privadas ter de negociar a um determinado preço, mas poder ir acima disso
Isso quer dizer que a divisão de mercados de capitais da Carta faz um contrato do tipo “se encontrarmos ações da startup XYZ, o comprador comprará por $x, mas, por exemplo, se a aprovação do conselho exigir um preço mais alto, ele também poderá pagar mais ao investidor”?
O preço inicial oferecido é tão baixo que, do ponto de vista do comprador, naturalmente vale a pena aceitar, e ficar preso por contrato provavelmente quase não traz risco real
A maioria das empresas privadas não exige aprovação do conselho para transações secundárias? Fico curioso para saber o que de fato está sendo comprado aqui